4月15日，五节20款的《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发〔2010〕9号，下文简称“《意见》”）正式发布，其重要性由此可见一斑；与此同时，作为一个近20年来以对外资“超国民待遇”而闻名的国家，在几经波折方才实现“两税合一”之后，在这份文件酝酿期间，社会上便广泛担忧“超国民待遇”借机还魂也在情理之中。
迄今为止，中国已经连续10多年名列发展中国家吸收外商直接投资之冠。
据商务部统计，2009年，全国新批设立外商投资企业23435家，实际使用外资金额900.33亿美元。国家外汇管理局的统计数据更为庞大，在《2008年中国国际收支平衡表》上，2008年外国对华直接投资流入1608.78亿美元，比商务部实际利用外商直接投资数据高69%，净流入1477.91亿美元。
外商直接投资在中国经济运行中扮演了不容忽视的重要角色，特别是在对外贸易方面，已经连续多年占据中国出口半壁江山。
通观已经发布的这份《意见》，其积极之处不少，但也留下了一系列疑问。
兼顾“赶超”和防止“被赶超”
外资政策是中国经济政策的一部分，无论是制定还是审视外资政策，都需要放在整个中国经济战略目标的背景上考虑。目前中国经济和对外经贸的最大特点就是从单纯“赶超”转向兼顾防止“被赶超”。
中国需要同时在传统劳动密集型制造业和先进制造业两个层次与海外对手开展竞争：在传统劳动密集型制造业，中国需要与后起的发展中国家竞争，让这些制造环节在中国国内保持足够长的时间，带动中西部地区发展，为无法转换行业的中国劳动者提供就业机会，让这些产业在国际分工体系下尽可能持久地为中国提供经济利益。
与此同时，中国越来越需要与韩国、日本、德国等新兴工业化国家和发达国家竞争先进制造业，为中国外贸、整个中国经济开辟可持续发展的空间。从这个背景上考虑，《意见》中关于优化利用外资结构、吸引外资向中西部地区转移和投资的内容，分别体现了中国经济“赶超”和兼顾防止“被赶超”的双重目标。
特别是鉴于我国东部沿海地区传统外向型劳动密集产业的比较优势正在因成本快速上升而持续流失，而且外资在这个部门占有较大份额，其他后发发展中国家又在积极吸引这部分产业从中国外流，某些发达国家也希望扶植其他发展中国家赶超中国，以削弱中国继续赶超他们的基础，吸引外资向中西部地区转移和投资的内容相当重要。由于这部分产业仅仅是已有产能的区域转移，对整个中国经济而言不是新增的外资控制的产能，增强外资垄断方面的副作用也比较小。
纠偏招商引资
同样重要的是改善投资环境内容，因为中国越来越不能依靠廉价劳动力和财税优惠吸引国内外投资，吸引投资的着力点必然要日益转向基础设施和产业配套、公共服务、人力资源质量等方面，而良好的投资环境是内资企业和外资企业共享的。
在这里，我们需要客观认识近年来声誉颇为狼藉的“招商引资”。招商引资本质上是一种公共服务，高度重视以促进经济增长为工作中心、政府管理体制高度重视结果导向两大特点决定了中国各级政府机构及其成员有着强烈的内在动机不断改进对企业的服务，中国政府机构公共服务效率不断提高。
毋庸讳言，某些地方过度强调“招商引资”和“亲商”而不惜一切，造成了严重的经济和社会副作用，不可避免地遭到几乎是全社会的尖锐抨击，纠偏势在必行；但招商引资热至少表明中国各地、各级政府在努力营造良好的商业环境，而且，在此过程中形成的一系列改进公共服务、营造良好投资环境的法规政策本质上就是一种工具，只要运用者能够防范和消除对内资的逆向歧视、为讨好投资商而践踏法律和居民人权等缺陷，这种工具就能够更好地发挥正面作用。
“超国民待遇”中的寻租机会
尽管如此，中国社会企图恢复外资超国民待遇的思维定势力量仍然相当强大，某些过度夸张外资对中国经济正面作用的统计和“研究”就显示了这一点。因为中国现行统计制度将外资持股达到25%的企业一律纳入外商投资企业统计，以至于中海油、华能、国航等公认国企也纳入了五百大外商投资企业排行榜，更不用说不少名义“外资”实际上是内资外流后返程投资的“假外资”了。
在这样的背景上审视，这份《意见》也存在一系列疑问，令人担心外资“超国民待遇”还魂，更担心外资追逐“超国民待遇”的过程创造大量寻租机会。如《意见》第（三）款提出，“对用地集约的国家鼓励类外商投资项目优先供应土地，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地等别相对应《全国工业用地出让最低价标准》的70%执行。”那么，这样的待遇，同类产业的内资企业能否如同外资企业一样享受？假如不能，那么这样的规定就是不合适的。在营造良好投资环境方面，也应当确保同类产业内资企业一体享受。
《意见》第（四）款提出要“鼓励外商投资高新技术企业发展，改进并完善高新技术企业认定工作”；由于高新技术产品整个生产过程中不乏技术含量甚低的劳动密集环节，而一旦被认定为高新技术企业又能享受众多优惠，为了确保我们的产业升级政策资源免遭浪费，我们在改进完善高新技术企业认定工作时，需要依据这些产品、服务在中国完成的环节来认定。
同样存在不确定性的是《意见》第（一）款中提及的修订《外商投资产业指导目录》。时隔数年，现行2007年版《外商投资产业指导目录》需要根据情况变化作出调整，这一点理所当然，但调整不能牺牲我们的经济安全，不能牺牲我们发展自主战略产业的希望，不能给我们的环境乃至民族存亡埋下毁灭性隐患。经过转基因、种子等问题的争议，我们对这方面的忧患应当有足够的认识，某些西方跨国公司的某些“先进技术”未必是福音。
作者为商务部国际贸易经济合作研究院研究员，本文仅代表个人观点
重要条文提示
根据我国经济发展需要，结合国家产业调整和振兴规划要求，修订《外商投资产业指导目录》，扩大开放领域，鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业。严格限制“两高一资”和低水平、过剩产能扩张类项目。
对用地集约的国家鼓励类外商投资项目优先供应土地，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地等别相对应《全国工业用地出让最低价标准》的70％执行。
鼓励跨国公司在华设立地区总部、研发中心、采购中心、财务管理中心、结算中心以及成本和利润核算中心等功能性机构。在2010年12月31日以前，对符合规定条件的外资研发中心确需进口的科技开发用品免征进口关税和进口环节增值税、消费税。
根据《外商投资产业指导目录》修订情况，补充修订《中西部地区外商投资优势产业目录》，增加劳动密集型项目条目，鼓励外商在中西部地区发展符合环保要求的劳动密集型产业。
鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组。支持A股上市公司引入境内外战略投资者。规范外资参与境内证券投资和企业并购。依法实施反垄断审查，并加快建立外资并购安全审查制度。