来源：凤凰周刊

警惕跨国公司借改制之机吞并中国装备制造业骨干企业

  高　梁

　　装备制造业是工业的核心、综合国力的基础。一国装备工业的发达程度，是国家工业和科技水平的标志。

　　目前在中国改革开放中有一个不良倾向：各地把吸引外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径。在地方政府的鼓励下，跨国公司乘机加紧并购地方的行业排头兵企业。它们凭借“500强”的位势和公关能力，廉价收购中国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资企业，力图控制企业经营权，最后逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对手、垄断中国市场、压制中国技术进步的目的。

　　如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并，工业的核心和关键部分被外资控制，国家将失去对工业发展和技术进步的主导权，中国经济独立和政治独立的基础将被侵蚀殆尽，中央增强自主创新能力、振兴装备制造业的方针将失去前提。

　　跨国公司加紧并购中国骨干企业

　　中国装备工业共有186个门类，规模以上装备制造企业5.5万家，从业人员1500万人。2004年实现工业产值5.1万亿元人民币，增加值1.4万亿元，利润2650亿元。

　　多年来，国家在各主要工业行业都培养了若干重点企业。这些企业虽然不在“大企业”之列，但它们代表了中国制造业的前沿水平，是国家工业和科技自主发展、追赶国际先进水平的基础。体制改革中，原部属装备制造业的骨干企业多数下放到地方。

　　改革开放以来，中国工业大量依靠进口装备。中国投资占GDP的40%以上，其中设备投资占投资总额的40%，进口设备占设备投资2/3以上。也就是说，进口装备约占GDP的10%。中国100%的光纤制造装备、80%以上的集成电路制造装备和石油化工装备、70%的轿车制造、纺织机械设备、数控机床依靠进口。重引进轻消化吸收，陷入了"引进－落后－再引进"的循环。大量进口装备养肥了跨国公司的同时，削弱了本国的装备工业。

　　中国装备工业的核心企业多数是地方国有企业，因多年受到进口装备冲击，国家支持不足，缺乏研发资金和体制方面的原因，与发达国家差距不断拉大。目前，跨国公司打着“帮助国企改革”的旗号，觊觎中国机械行业排头兵企业，实施并购计划。在机械工业重要零配件、整机及重大装备领域，出现了一系列合资合作事件，且有蔓延之势。《中国工业报》最近报道的若干典型案例，很能说明问题。

　　目前，到底有多少装备制造业的行业龙头企业已被跨国公司并购、多少行业已被跨国公司控制，还没有全面统计。但很明显，这一现象正在持续发生且愈演愈烈。许多跨国公司在华经营多年，形成了很强的公关能力。地方政府和企业一般为了“维护投资环境大局”，忍气吞声，任由洋人恣意妄为。由于地方政府主要考虑本地的GDP、税收、社会稳定、招商引资等问题，不太关心骨干企业对全局的战略意义，甚至不惜牺牲本国权益，对外商的种种苛刻要求步步退让。“目前中国装备制造业正处于危险的临界点。在合资问题上，政府没有明确的相关政策法规，舆论导向不清晰，行业协会缺少有效的管理手段，地方政府对重点骨干国有企业往往采取一卖了之的做法，这对国家关键行业的发展极为有害。”（王声堂，中国齿轮专业协会秘书长）

　　跨国公司在华投资趋势和并购手段

　　外商对华投资中，制造业一直是主要领域。2002年新设立的外资企业，74.4%在制造领域。“近年来约70%的外资并购为战略性产业并购，即全球布点性质的长期投资，这类并购的直接后果就是使中方失去对行业龙头企业的控制权，而导致外资企业将对整个行业实现垄断。”（沈学军，光大证券）

　　外商投资的领域，正在从轻纺工业向中国工业体系的核心部分渗透，从组装加工向整机、研发等上游延伸，从单个产品向行业的系统产品延伸。投入规模动辄几千万、上亿美元。

　　外商独资趋势增强。2003年外商投资企业共4.1万家，其中外商独资占65.6%，2004年外商投资企业约4.3万家，独资占70%。外商独资更容易形成行业垄断，压制民族产业的发展，这在中国缺乏竞争实力的高新技术产业中，表现尤为明显。

　　种种迹象表明，跨国投资并购绝不是盲目决策，他们已经辨识出中国装备工业的根基和命脉所在，了解龙头企业及其优良资产的情况。他们选择并购对象是经过精心策划，按计划实施的。

　　概括地说，跨国公司针对中国骨干企业的并购方针是“控制、吞并、垄断”，具体策略是“合资、拖垮、独资”。可谓洋人主演的国企改革“吐痰论”流氓行径。

　　一，合资对象:主要选择行业龙头企业，预期收益必须超过15%。

　　二，政府公关：外方利用地方政府和企业的弱点（冗员、缺乏资金、需要技术升级等）和急于招商引资的心理，和地方政府搞好关系，然后“通过地方政府官员对中国企业施压，以达到逼企业就范合资的目的。”（西北轴承）

　　三，霸王条款：跨国公司凭借自身优势，利用中方急于招商引资的心理和行政压力，提出种种不平等条件，如：1.坚持与中国企业的优质资产合资（通常是具有核心技术和最赢利的部分），收编控制中方技术研发部门；2.要求控股、独资；3.压低中方股价；4.不许合资公司使用中方原有品牌，不许生产与外方竞争的产品；5.控制企业关键职位（总经理、财务主管职位），独揽零部件购置及产品销售权；6.外方派驻人员拿高薪；7.大量裁员，逃避下岗员工的补偿和社保费用。其中5、6两项通常成为合资企业亏损的主要因素。

　　四，拖垮蚕食：外方步步进逼，实现对合资企业的完全控制，连年制造账面亏损让资产缩水，再提出“增资扩股”建议，拖垮中方意志，迫使中方出让全部股权。

　　地方在吸引外资和国企改制中的问题

　　当前在改革“攻坚战”中，一些地方政府竞相出售国企，而且“只能将国企产权转让给民营企业或跨国公司。” 杭州市政府有官员说，“如果转让给另外的国企，一些地方官员认为‘改制不彻底’，‘改来改去还是改到国企的饭碗里’……跨国公司一般是首选，因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收‘引进外资’的‘政绩’。国有企业必须进行改制，否则后面方方面面的事情都无法解决。现在MBO走不通，民营企业又很少能与杭齿这样的企业相匹配，剩下的只有合资这条道路。”

　　尽管一些国有企业经营状况并不差，但地方政府总把国企看做“包袱”、“冰棍”，最好趁有效益时赶紧出手，免得将来出难题。卖给外资政治风险小，而且你不让步别人让步，于是各地争相出台土政策吸引外资，尤其以引进“500强”并购国企为荣，以此炫耀本地的“投资环境”。

　　地方有关领导往往亲自主持合资谈判，但他们不很熟悉行业状况，关心“政绩”大于关心国家产业安全。企业常常被排除出决策过程，只能听命于政府，接受苛刻的合资条件。同时在出卖国企时存在严重低估资产价格的问题。

　　一是按账面净资产估价。在谈判企业产权定价时，剥离“不良资产”成了标准程序。但“不良资产”与“精华资产”原本是共生的，前者本是后者成本的一部分。把“精华资产”抽出来单独定价出售，实际上构成资产低估，剩下的“不良资产”或破产逃债由中央核销，或地方财政补偿。跨国公司不承担“改制成本”，最终丢给全国人民或本企业职工。

　　二是无形资产。跨国公司不断地呼吁中国尊重知识产权，但在收购中国企业时却并不尊重中国企业的知识产权，不计算中国企业的无形资产。

　　任何国家都不会轻易允许出让本国工业体系的核心部分。IBM和尤尼科收购案，尽管是私营企业公开竞价出售，但美国政府仍以“威胁国家利益”进行审查，强行阻挠与中国企业的并购交易。经济问题一旦牵涉国家利益，都是政治问题。有道是“害人之心不可有，防人之心不可无”，世界政治形势正在日益复杂化，中国却敞开大门，贱价出售自己的宝贵家底，毫无安全观念。真是“崽卖爷田心不疼”。

　　重点国有企业被外商并购的严重后果

　　大量事实说明，跨国公司并购中国国企，决不是帮助国企脱困和转制，相反可能是饮鸩止渴，后患无穷。因为跨国公司投资的目的，是为消除潜在竞争对手、控制中国市场和产业。

　　对于大连电机合资案，大连市政府和企业各方面反映强烈。“合资让外方钻了空子，油水让给人家，包袱让政府背，企业家和职工白干了几十年，债务逃废，税收流失，留下了个说不清道不明的独资企业，这就是结局。”中国电工技术学会名誉理事长周鹤良说，“我们往往就是这样轻视自己的力量，盲目迷信外商，以为合资包治百病。结果怎么样？其实外商对中国企业根本没有感情，用一点钱就把中国企业收购了，钱赚够了就走人。即使不走人，也占据了这个拥有巨大潜力的大部分市场，让我们自己的企业在剩下的有限市场里死拼……这样失败的合资，丢了民族品牌，实在得不偿失。”

　　西北轴承合资案中，中方一没有得到技术，连自己原有的产品都丢了；二没有得到税收，合资企业是亏损，变独资后也收不到多少税；三没有增加就业，反而因外资裁员背上包袱。德方公司所用的水、电、气和上游产品都得由西轴一直提供下去。西轴顾了“大局”，让出了优势产品和品牌，留下了包袱，自己失去了绝好的发展机会。这个结局对于宁夏来说是一个净损失。

　　合资使我们失去了培育自主品牌的机会。杭齿并购案中，“外资坚持控股，很明显是要杭齿和前进两大品牌，以及这些品牌占有的中国机械传动产品市场，想以杭齿的市场份额为基础打垮中国所有的本土品牌。同时还会获得杭齿在四五十年积累下来的优良资产、研发力量和大批熟练技工。”（路风）

　　著名品牌是客观形成的市场防线，意味着多年的技术积累、产品差异性和消费者忠诚。中国饮料行业8大饮料公司已有7家被可口可乐、百事可乐收编;轮胎橡胶的多家大企业被外资收购并形成垄断；当年著名的活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、红梅音响、北冰洋汽水早已被外资并购消灭。

　　随着越来越多的行业骨干企业被跨国公司吞并，中国多年艰苦创业形成的制造能力、研发队伍和熟练技工队伍被打散，再难恢复。这将对行业自主创新能力造成难以挽回的影响，同时也削弱了政府贯彻产业政策的能力。行业排头兵企业是国家组织新产品开发的牵头单位（如原大连电机厂是“矽钢片热轧改冷轧技术”的行业攻关集成单位），也是贯彻产业技术进步政策的基础。被外资并购后，行业联合研发就失去了依托。

　　国家的装备工业是国防实力的基础，一些技术实力雄厚的行业骨干企业还承担军工科研制造任务，一旦被外方并购，军品研制功能只能中止。

　　中国工业的核心部分、关键领域、高附加值的部分如果被外资控制，就会形成“外大内空”，被锁定在国际价值链低端。失去了对骨干制造业的控制权，国家的经济独立和政治独立的根基将被侵蚀殆尽。

　　上述严重问题，至今还没有引起有关部门充分的重视，相反还有人以“融入全球化”的错误理由，鼓励这一趋势。

附：高梁：基干工业改制案例（十二例）

　　一、大连电机
　　二、锦西化机
　　三、无锡威孚和无油所
　　四、杭州齿轮   
　　五、西北轴承
　　六、哈尔滨第一工具厂
　　七、卡特彼勒在华并购行动
　　八、佳木斯联合收割机厂
　　九、合肥变压器厂
　　十、常州变压器厂收购悬案　　
　　十一、鸡西煤机和佳煤机
　　十二、沈阳凿岩机厂

　　一、大连电机
　　大连电机厂
　　原大连电机厂（简称大电机）成立于1946年，曾经是中国最大的电机生产企业，也是中小型交流电机的大型骨干企业。合资前，产量达100万千瓦，等于当时天津第一、第二两个电机厂产量的总和。其生产规模、产品质量、生产工艺和技术水平曾在国内处于领先地位。其生产制造的Y系列、Y2系列以及派生的YD系列等普通电机，在中国的机床、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良好的信誉，深受用户的喜爱。在合资前，一直是全国中小型电机协会理事长单位，肩负着引领国内中小电机行业发展的重任。国家曾在“七五”、“八五”期间对大连电机投入巨资，设备先进，实力雄厚。
　　1990年代，由于行业不景气，三角债增加，大电机陷入经营困境。当时正值矽钢片等原材料涨价，而电机产品处于下游，价格提不起来，产品销售下滑，应收款积累，占压了1亿多元的流动资金。1993年起开始亏损，资产负债率达到86%，被迫举债维持经营。如何拯救这个金牌国企，成为地方政府面临的难题。
　　此时招商引资盛行，吸引外资参与拯救国企，更成为各地政绩考核的资本，甚至下达招商引资任务，限时完成。当时，市政府下达了消除亏损企业的年度指标，大电机被列为重点对象。1996年，大电机找到新加坡威斯特电机公司，希望通过合资寻求出路。
　　1997年4月，大电机和新加坡威斯特签了合资协议，成立威斯特（大连）电机有限公司，注册资金1亿元人民币，双方各占股份50%。大电机以土地、厂房、设备等入股，新方以5000万元资金分期注入。大电机有6000多职工，合资协议规定仅吸收3000人，其余职工提前退休下岗或买断工龄。未收入合资企业的资产、未清偿的6000万银行债务留在了大电机。外方拿走了优质资产，给大电机留下一个空壳、下岗分流员工和银行还款压力。
　　虽然双方股比对等，但中方并没有获得相应的权利，大事小事几乎都由新方说了算。
　　实际上，合资的外方原是大电机的客户，是一个无资金、无技术、无市场、无企业管理经验的“四无”电机经销商。合资后发现，外方没有管理能力，没有技改投入，也没有开发新产品。合资企业放弃了国内市场，外方在境外又设立一个公司，向国内合资企业高价倒卖原材料，并又低价收购合资公司的产品出口。合资企业一年报亏2000-3000万元。据大连市机械工业统计资料，1997年威斯特的工业增加值4776万元、产品销售收入18510万元，1999年分别减为2587万元和5240万元，利税由1997年的484.6万元减为83.7万元。尽管合资企业经营糟糕，一直报亏，但知情人透露，外方每年从合资企业赚走1200万美元。
　　外方通过垄断购销渠道做亏损的惯用手法，很快掏空了合资企业。2000年中方股份全部转让给威斯特，合资变成独资。合资仅3年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲。
　　合资后，大电机近1.4亿元的银行债务全由未合资部分承担，减免了70%，其余作为不良资产划入资产管理公司。近三千员工的分流安置费（含每人每年1万元的工龄买断费）都是政府管，外方没给过一分钱。由于合资企业产品全部出口，又是亏损，基本上没有交所得税、国内销售流转税，只是象征性地缴纳几十万元的增值税和几万元的印花税。公司独资后一度放弃了整机制造，改做电机散件。曾经的金牌电机产品在国内市场销声匿迹。
　　合资公司从未向中国电工电器工业协会、全国中小电机行业协会报送财务报表。大电机本是中小电机协会的创始单位之一，合资后再不受其约束。
　　“大电机嫁错了郎”成了业内口头禅，知情者无不扼腕叹息。　
　　大连第二电机厂
　　大连第二电机厂（简称二电机）也曾是国内电机行业内知名企业，主要生产特种电机，是当时机械部生产起重冶金电机的排头兵企业、企业管理样板，由全国电机协会授予银牌产品企业称号。该企业当时在全国特种电机行业里排名第二，年产量达到40万千瓦，占国内特种电机市场的1/4-1/3，仅次于佳木斯电机厂。
　　1990年代中后期，二电机出现经营困难，主要原因不是销路不好，而是营销体系出了问题。当时企业在全国设的20多个经销部，都想法从总厂拿了产品不付或少付款，销售货款拖着不上交，体外循环。这样二电机也成为困难企业，等着“招商引资”救命。
　　二电机找的合资方是英国伯顿电机集团，技术先进，产品质量好，在世界市场上占有一定份额。经过两年谈判，1998年12月签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公司。
　　合资企业注册资金1.25亿人民币，中方占33%股权，以土地、厂房、设备（以租赁形式）、产品等作价4000万元和外方整体合资，外方占67%股权，以8000万元资金分三年注入。
　　二电机原有2800多职工，外方只用900人。合资后，二电机“壳”公司留下1800职工和1.7亿元银行债务。外方为这1800人下岗分流支付了500万元安置费。合资企业其后陆续大量裁员，目前只有员工400多人。
　　二电机合资后的情况和大电机如出一辙。外方没有带来任何新技术、新产品或技改投资，占着二电机厂房，用着二电机技术，生产二电机的41个系列产品，利用二电机的营销网络，卖贴着伯顿字样的产品。至今伯顿的产品仍然100%内销。
　　据大连市机械行业协会统计，2003年伯顿的利润总额为-158.3万元，2003、2004两年企业的长期投资和应交所得税均为"0"。短短几年，合资公司亏损5000万元。2001年外方收购了中方33%的股份。不到三年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。在国内特种电机市场上，用户们也渐渐地熟悉了标有伯顿字样的电机产品。
　　大连伯顿独资后不到一年，被新加坡威斯特收购，后威斯特又被LJL电机集团收购。LJL的股东包括英国伯顿电机集团、德国绍尔西（Schorch）、新加坡威斯特电机。两家大连合资公司的总经理由董侠一人担任。
　　未合资部分的情况
　　1999年，大电机没有合资的部分改制为国有独资的大连电机集团有限公司，2003年民营化改制，主要产品是各种交流异步伺服电机。董事长高本业，是原大电机负责人，曾操作了大电机的合资，并任合资企业董事长，独资后退出。
　　二电机没有合资的部分，没有了地皮厂房，按合资协议只准生产原41个系列产品中的3个。1999年迁往金州铸造厂（1996年被二电机兼并）另起炉灶。现改制为民营企业——大连天元电机有限公司，产品包括超重冶金电机、变频调速电机、辊道电机、无刷谐波电机、涡流制动电机、建筑塔吊电机、油田节能电机、石油钻机电机、水冷电机等在内的25个系列，156个品种，1000多个规格。
　　2004年，天元工业销售额9143万元，大连电机4167万元，伯顿8294万元。据2004年大连市机械工业统计资料，企业经济效益综合指数排序，天元排第7位，伯顿第22位，大连电机第42位。在全国中小型电机行业经济效益指数综合排序中，天元排第3位，伯顿第22位。　　
　　地方对两电机厂合资的评价
　　访问大连市政府有关工作人员，多数认为两个电机厂的合资是失败的，实践证明，外商来合资的目的不是想把电机产业做强做大，也不想承担拯救中国国企的责任，只为占领中国市场，或通过流通戏法赚钱。合资没有达到国企解困的初衷，“合资不但没好处，还造成了大量国有资产流失，一半以上职工丢了饭碗，政府背上了沉重的负担”。而且，国家多年培育的行业技术自主创新的平台被合资瓦解破坏。
　　“大电机背了多少包袱？为这个包袱国家又给了多少政策？银行又减了多少利息？免了多少债务？这是多大的代价！好几千人推给社会，分流职工的费用，银行豁免的费用，减员的费用，都是政府买单。算总账是政府倒贴钱，换来的是外资企业丰厚的利润和政府税收的流失。”合资企业的一位领导承认：“二电机合资中方吃了亏，大电机合资，资产才作价才1亿元，至少应该是2～3倍。”
　　一位合资公司高管认为合资成绩是主要的。“合资后产量是原来的2.5倍，出口额也由合资前的450万美元变为合资后的2500万美元，出口量曾达到国内第一，职工收入比合资前提高了20%。”
　　但业内普遍不同意这一意见。“合资前的出口额以出口交货值为准，合资后出口产品全由境外关联公司（新加坡威斯特）收购，他们报的出口量再大也说明不了问题，且合资企业做亏损，出口越多外方越有利、我方越吃亏。近几年经济高涨，电机产量增加是自然的，不能归功于合资。合资企业内职工收入是高了，但更多的下岗职工又怎样了呢？当初如果不合资，将两个电机厂整合起来，现在肯定是一个好企业。大机床、大重不都是这样挺过来的？如果当时不是招商引资划定时间表的压力，换个思路进行改革，这两个电机厂不是没有希望。”
　　“当时政府没有对这两个电机厂进行整合，让外方钻了空子，油水让给人家，包袱让政府背，企业家和职工白干了几十年，债务逃废，税收流失，留下了个说不清道不明的独资企业，这就是结局。”
　　小型电机行业简况
　　小型电动机是我国电机市场中量大面广的产品。据中国电器工业协会统计，我国整个电机行业产能约6000万千瓦。2001年我国大中小型交流电动机市场总容量约为4410万千瓦，其中中小型电动机约为4092万千瓦，小型电动机为3150万千瓦。总产值约为90亿元，其中出口约700万千瓦。世界电机贸易额约为35亿美元/年，我国出口中小电机量到交流电动机总产量的20%左右。
　　2003年，我国中小电机出口进入统计的企业44个，共出口74..61万千瓦，出口创汇11666.11万美元；2003年上半年，65家中小型电机企业产量同比增长30%以上。这个行业正面临大好发展机遇，但已经与过去的两个排头兵企业无缘。
　　中国电器工业协会行业发展部高工陈金柱：“当时由机械部第八研究院（负责电工行业厂房、生产线、工艺流程设计）设计大连电机的生产线、轴加工线、端盖加工线。工艺流程达到设计水准后，国内同行企业在此基础上模仿。各类产品的实验也在大连电机进行，成型后才向其他厂家推广。”。该厂曾获得全国电机协会授予的电机产品金牌企业称号（只有综合素质极高的企业才有资格获此殊荣），成为同行业的榜样，如现在的北京电机总厂，从生产线到整个建厂模式都以大连电机为样板。
　　以起重、冶金特种电机闻名的大连第二电机厂也是行业里举足轻重的排头兵企业，当时国内市场的吊车、塔车大多数都是大连二电机在做配套。这个曾被全国中小电机协会颁发银牌产品称号的企业，也是国家花大力气打造的成果。
　　中国电工技术学会名誉理事长周鹤良：“大连电机和大连二电机退出历史舞台，实在太可惜了！标兵企业说没就没了，国家花了大力气的投资转眼就没了。现在它设备也老化了、技术也没有了、人员也散了，国家花的心血白费了！”
　　合资把国内市场拱手让人
　　中小型电机在经济社会生活中应用极其广泛，是诸如风机、水泵、压缩机、机床、印刷、造纸、纺织、轧钢、城市轨道交通……等机械驱动的动力源。巨大的中国市场吸引了国外电机企业，趁我国行业之危，打着“帮助中国改革开放”招牌捞钱者大有人在。周鹤良说：“我们……往往就是这样轻视自己的力量，盲目迷信外商，以为合资包治百病，结果怎么样？其实外商对中国企业根本没有感情，用一点钱就把中国企业收购了，钱赚够了就走人。即使不走人，也占据了这个拥有巨大潜力的大部分市场，让我们自己的企业在剩下的有限市场里死拼。……特别可惜的是大连第二电机厂，原来它在起重、冶金特种电机市场占有相当高的份额。随着国家建设不断扩大，特种电机的市场也将相应扩大。但大连第二电机厂从合资到演变为外商独资，无疑是把这个潜在的市场也拱手让给了别人。”
　　对行业自主创新能力的影响
　　这两个电机行业骨干企业的消失，在一定程度上减缓了产品更新换代的速度。由于电机行业内部划分较细，不同类型产品的技术开发、更新换代都各有分工，主要由归口研究所负责牵头。如500千瓦以上的大型电机由哈尔滨大电机研究所负责，中小型电机由上海电器科学研究所负责，防爆电机由南阳所负责，分马力电机由广州所负责等。中小电机分工更细，由上海电器科学研究所牵头，各企业参加并承担技术攻关的联合设计。联合设计就是参加在轴、线圈、端盖等各方面各自分头研究，然后汇总。如果单凭一家企业自行开发研究或引进技术，技术实力和资金都有困难。
　　由于大连电机的资金、技术在行业处于领先地位，其产品种类在生产中小电机的企业中最为齐全，囊括了Y系列、Y2系列以及派生的YD系列、YH系列、YEJ系列、YGA系列、YPEJ系列、YEL系列、YM系列，成为联合设计中的骨干企业。当时中小电机行业的联合设计都汇总到大连电机，因为只有它才具备相关的技术整合能力。我国中小电机跨入Y系列，就是通过由大连电机作为骨干力量的联合设计实现的。现在，大连电机的技术骨干在合资变局中流失，成为我国中小电机行业联合设计不可挽回的损失。
　　推广冷轧矽钢片是节能环保的重要措施、技术发展方向，但受到大连电机合资的拖累。企业独资后，企业是外国人的了，人家想干什么就干什么，根本不用听中国政府的，也不一定支持国家的产业发展政策。
　　原国家经贸委1999年发布的《淘汰落后生产能力、工艺和产品目录》中就规定，从2002年底起淘汰热叠轧工艺，停止使用热轧矽钢片。国外早在1970年代就淘汰了热轧矽钢片。Y3系列电机就是为贯彻“以冷代热”政策开发的、国内第一个完整的全系列采用冷轧矽钢片为倒磁材料的基本系列电机，填补了国内空白。正是Y3系列产品研究的联合设计进程缓慢，直到2004年才开始推广。现由上海电器科学研究所牵头进行的Y3系列电机的联合设计，有20多家企业参与，但已经没有了大连电机。
　　周鹤良：“如今我国电动机的用电量已占到社会总用电量的60%以上，生产和使用高效节能电机已经成为电机产业的发展方向（例如正在推介的Y3系列），但外商独资企业会支持吗？再比如，我们现在需要在原来大连第二电机厂一些产品的基础上开发新的冶金、石化电机，需要一定的资金、技术投入，人家会干吗？”
　　合资失去了培育自主品牌的机会
　　前几年我国中小电机企业出口艰难，一是因为多数产品是拼低成本，在产品设计、制造技术以及附加值等方面有差距，二是因为缺乏自有品牌。我国电机产品出口大多为国外公司采购，或作为外方的生产基地，按外方品牌生产，这样大部分利润归外方所有。
　　其实，我国中小电机企业错过了培育名牌的机会。如大连电机合资前，不仅在国内市场上深得用户信赖，拥有很高的市场占有率，而且有20%多产品出口，居国内第一，颇受国际市场认可。第二电机厂合资前虽产品全部内销，但在特种电机用户当中很有口碑。
　　改制后企业，虽然还打着老“大连电机”旗号，但市场已改变了对大连电机品牌的认识，过去的金字招牌正被淡忘。在我国整个中小电机的发展过程中，原来出口创品牌就靠大连电机。经历合资变局后人才流失、人心涣散，又缺乏资金和技术投入，新“大连电机”再打品牌就不容易了。周鹤良说：“我国的企业要发展，就必须不断提高自己的创新能力、增强市场和品牌意识，但是这样失败的合资，丢了民族品牌，实在得不偿失。”

　　引自中国工业报：
　　《殊途同归 大连两电机“外嫁”是福是祸？》 杨 纯 2005-10-17
　　《排头兵企业陷合资变局 技术升级被延缓》  杨 纯  2005-10-18

　　二、锦西化机
　　企业简况
　　锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。现在该企业是规模宏大、实力雄厚、技术先进的中国化工设备生产基地。
　　公司现有员工3000余人，年生产能力4万吨以上。主要产品有透平机械、搅拌设备、高压容器和大型回转设备四大支柱产品，以及储运设备、增速器、减速机、工业用泵、阀、铸铁锅等多种产品。
　　公司首批获得国家质检总局颁发的AR1、CR1、CR2级别压力容器制造许可证；具有中国化工装备协会和国家锅炉压力容器安全监察局颁发的压力容器设计单位批准书；美国机械工程师学会（ASME）颁发的压力容器设计、制造授权书和U、U2规范钢印。公司还可根据顾客要求，按JIS、AD、API、TEMA等国外标准设计、制造产品。
　　公司拥有完善的质量保证体系，在国内同行业中率先取得ISO9001质量体系认证证书，先后有百余项产品获国家优秀产品称号，并拥有国家专利20余项。
　　公司拥有集设计、工艺、焊接与搅拌试验等工程技术人员构建的化工机械研究所、搅拌设备研究所、透平机械研究所，担负着国家重点课题及企业新产品、新项目的研发与试验。
　　我国化工设备行业的主要企业，如锦州重型机械厂、南京化工机械厂长于高压容器装备，兰州化工机械厂长于炼油设备，锦西化机长于中低压容器。从历史上讲，无论产值、利润及所涉及的专业领域，锦西化机都是国内第一，是行业排头兵企业。
　　透平机械的独家优势
　　透平机械是锦西化机的主导产品之一，在国内炼油及化肥行业，锦西化机的透平机械优于国内其他企业。在国内招标中，锦西化机也是主要的中标者。
　　1970年代初，我国从法、德、美、日等国引进了几十套30万吨化肥生产装置，运行中的维护是大问题。请外国专家维修或进口零配件，费用贵，不方便。当时化工部要求锦西化机组建一支专门的维修队伍，给这些洋设备搞配件、搞维修。经过20多年摸爬滚打、消化吸收，锦西化机透平机械分厂从无到有，由弱变强，到今天不仅能做维修、做配件，还能制造整机，拥有自己的研发能力，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术，“不比西门子、三菱的差。”
　　透平的石化装置维修能力特别强，拥有一支通晓各国装置的技术型、专家型队伍，国内仅此一家，国外也很难找到。在中国的跨国公司，像西门子的维修队伍只懂本公司的产品，修别的装置就不顺手。
　　透平分厂曾多次承担国家重点科技攻关项目，先后研制了氯气压缩机、氧化氮压缩机、乙烯压缩机、解吸气压缩机、空气压缩机、合成气压缩机、原料气压缩机、二氧化碳压缩机、工业汽轮机等。同时还为国内外大化肥企业及石化企业提供各类压缩机、汽轮机备品配件。其生产的透平机械产品多次荣获国家、部、省级科技进步奖。
　　2004年，透平机械分厂的产值1亿元，订单达到3亿元，利润率高达30%-40%，而机械行业利润率平均在5%左右，其原因就是产品技术含量高。去年透平机械分厂利润3000多万，而锦西化机全集团利润才800万元。如果去掉透平这部分利润，集团其他十几个分厂整体亏损2200多万元。
　　荒唐的合资
　　锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府。
　　这一合资案起因于“国企改制”。锦西化机2003-2004年完成了运输公司、职工医院、机修分厂、后勤行政等十几个单位的主辅分离，搞了资产评估，公开企业管理层和职工出售，对职工全员安排。改制成果显著，机修车间改制前，车间无活干，年产值30万元，工人工资只有三四百元。改制后，2004年产值超过千万元，工人工资1500-2000元。辽宁省还将锦西化机主辅分离的改制经验加以推广。
　　2004年初，锦西化机对主体企业按照国家有关文件进行改制，管理层要求搞“真正的产权上的股份制，而不是翻牌式的不彻底改制，只有这样，才能更充分调动企业管理层与员工的积极性。”。先对职工身份进行置换，实行聘任制，对职工身份转变进行补偿，然后按自愿原则购买企业股份。2004年6月，企业股份制改革的前期工作做完，改制方案送有关政府部门等待审批。
　　这时西门子来了。起初西门子说要参与锦西化机改制，进行整体合作。葫芦岛市政府和锦西化机都很高兴。进一步接触后，锦西化机发现西门子“参与中国国企改制”是吊市政府和企业的胃口，因为西门子又提出：不和锦西化机整体合作，而要全资收购透平分厂。这样管理层和员工都不赞同合资。但是，此时锦西化机已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。
　　2005年4月签订了合资合同，现在合资公司已挂牌，正处于“整合阶段”。
　　谈判中，锦西化机提出，合资公司由自己控股，或以51∶49比例控股。但西门子不答应，坚持全资收购透平分厂。由于市政府与锦西化机坚决不同意，结果，合资公司股权比例70：30，西门子控股。
　　合资公司五名董事，中方两名，西门子三名。中方为董事长，西门子为总经理与财务总监。董事长决策要董事会投票同意，实际上没有决策能力，而总经理管日常事务。实际上，中方完全丧失了对合资公司的控制权。
　　西门子要求合资公司将来只做维修业务。但透平的强项是维护与制造两部分，维修又赚钱又不抢西门子的业务，制造整机就和西门子在华销售“撞车”。经中方坚持，合同规定合资公司有维修制造两项业务。但是，如果将来合资公司不造整机，中方也奈何不得。这意味着西门子彻底消灭了中国本土一个强大的竞争对手。
　　锦西化机想从合资公司拿到分红，这显然不现实。一般经验，合资公司最初几年“磨合期”生产会受影响，而且赢利也不一定符合西门子的收购策略，如果西门子故意不赢利，锦西化机就白白扔掉了一个有3000万利润的企业。
　　按透平现有规模，今年的订单要干3年，以后无法再接订单。
　　锦西化机从领导到职工都说，合资把我们坑苦了。自己辛苦种的树，等到果子成熟却让他人摘走。西门子挖走我们最赚钱的部门，搞股份制有什么意义？瞎子都能看出来这里设了一个什么样的局。
　　西门子不仅摘走了企业的赢利点，还摘走了企业核心竞争力的源头。未来国内大型化肥设备的维修就要看西门子的脸色了。可以说，这一合资案将改变中国化工机械行业的风向。
　　将中国化工机械龙头企业最大赢利部门和核心技术能力拱手相让，难道葫芦岛市政府不明白这对锦西化机、对中国化工机械行业造成的伤害吗？市政府的考虑，无非是把西门子这个排在世界500强前列的公司引到本市，以此证明本市的投资环境。
　　跨国公司都是在成熟市场经济体制下成长起来的商业大鳄，与之合作应慎之又慎，稍不留意就会陷入其精心设计的陷阱。　　
　　锦西化机面临存亡考验
　　锦西化机虽然生产很多领域的设备，摊子也铺得很大，但多是赔本赚吆喝。没有了透平分厂，将长期面临亏损威胁。当前企业面临生死存亡的关头。企业领导层反复研究，认为要充分利用锦西化机的研发能力强，研发规模大的优势，继续重视研发，培育的核心技术，再次实现腾飞。“现在有六大发展课题：参与能源设备制造；巩固锦西化机的大型回转设备；与锦州重型机械厂、南京化工机械厂竞争高压设备；参与环保设备制造；开拓国外市场；巩固其他强项设备。”
　　今年，锦西化机争取了年产百万吨乙烯、百万吨PPA装置国产化改造国债项目，总值2.08亿元，已经国家发改委批准。装置图纸设计完毕，正在等中国化工研究院实验，试验投入巨大。目前国外也没有百万吨乙烯、PPA装置，但锦西化机决心背水一战，“为什么中国就不能搞别人没有的东西?”
　　市场崇洋心理严重，自主创新面临重重障碍
　　当前，我国化工机械行业普遍面临亏损，原因之一是国内化工设备的市场竞争早已国际化，国内厂商处于劣势。在国内重大设备市场上用户普遍存在崇洋心理，前景不容乐观。
　　中国的人工成本低，同类化工机械产品价格也比国外低。但现在一个突出的现象是，国内很多用户有“崇洋”心态。以135立方米大型聚氯乙烯聚合釜为例，现在国内有两条生产线，一条是日本的，一条是锦西化机的。锦西化机最初到某石化投标被回绝，后来锦西化机负责人几此拜访该企业，在某权威人物表态后，该公司才决定由两家公司共同供货。事实上，锦西化机的135立方米聚合釜是国内重大技术攻关项目，达到国际先进水平。在本次竞标中，锦西化机不仅赶在日本厂家之前供货，同时产品设计美观、电频功率比日本产品低。而且产品价格比日本产品低得多。
　　这种产品明明有优势却被用户拒绝的现象司空见惯，如果中国企业做不了或技不如人，也就罢了。而实际情况是，我们某些重大技术装备产品，技术和质量不比国外产品差，而国内企业设备订货时就是看不上自己的产品。业内专家分析，主要原因是：
　　一、用户心态，认为凡是重大技术装备，跨国公司的技术水平肯定比国内企业的好。
　　二、用户企业负责人可以借机到国外旅游，说不定还有回扣。
　　三、怕担责任。买外国产品，即便出了问题也会被原谅，因为“外国先进设备都出问题，中国设备就更不能买了”。如果用国产设备，一出问题，领导说你省小钱大浪费，职工说你思想陈旧、不具备战略头脑。这样企业便对国内设备敬而远之。
　　举例说，国家鼓励发展煤变油项目，国内一下子上了五六十套煤变油设备，但只有7套设备是向国内企业（上海锅炉厂、锦州重型机械厂等）订购的。实际上这7套设备都没有质量问题，价格才1亿多，而国外公司的价格是2-3亿人民币。还有某种大型回转设备，国内产品价格4000多万，买外国设备要8000-9000万。更可怕的是，国外企业得到中国的巨额订单获得大发展，再反过来剿杀国内企业。
　　中石化原重大装备自主制造办公室主任王廷俊指出：过去企业进口设备要经各级设备进口审查办公室审批，到底该不该进口还有个把关的部门。现在，企业进口设备实行的是登记制度，不需要上级部门审批，没了把关的，设备进口也就更加随便，因此实行自主制造的难度也就更大了。据悉，最近上马的几套大型石化项目又基本依赖进口，如果国家再不出台强制措施制止重大装备成套进口，石化重大装备又有可能出现成套引进的局面，而实现重大装备自主制造只能成为一个时髦的口号。
　　业内专家呼吁：在重大技术装备领域，民族产业还要提。如果中国的重大技术装备企业全成为跨国公司的雇佣军，中国工业的未来将会是什么样？　 
　　石油化工装备发展趋势
　　十五时期是我国石化工业新的发展高峰期。为适应市场需要和降低生产成本，炼油厂大都计划将原有单线250万吨规模改造为1000万吨；乙烯厂将原有单线30万吨规模改造为60-80万吨，同时建设新的大型石化企业。目前我国有大中型炼油厂40多个，石油加工量已经达到2.7亿吨；大中型乙烯项目20套，乙烯产量已经达到626万吨。“十一五”期间即将改造和新建的炼油厂有18个，新增炼油能力达1亿吨；即将改造和新建的乙烯项目11套，新增生产能力达870万吨/年。
　　建设这么多石化项目，装备怎么办？是不是又要成套引进？国家对重大装备自主制造的重视程度越来越高，但为什么重大装备自主制造在石化行业就这么难？
　　最近几年，石化生产技术不断进步，并逐渐向节能降耗、有利于降低生产成本方向发展。生产效率越来越高，产品质量也越来越好。石化生产工艺、技术的进步，必然对设备的研发提出新的要求，对重大装备自主制造提出新课题。
　　石化生产装置和装备变“大”。石化生产装置大型化的优点是年加工处理能力增强，可以满足市场不断增长的需求。同时，生产装置大型化可以降低单位能耗和人力资源，降低生产成本。目前世界上石化生产装置最大规模为：炼油生产装置中，常减压蒸馏装置1350万吨/年，催化裂化装置690万吨/年，渣油催化裂化425万吨/年，催化重整装置245万吨/年，加氢裂化装置440万吨/年，渣油加氢脱硫装置480万吨/年，延迟焦化装置670万吨/年；乙烯成套装置中，乙烯裂解装置120万吨/年，线性低密度聚乙烯装置60万吨/年，高密度聚乙烯装置45万吨/年，聚丙烯装置40万吨/年，环氧乙烷/乙二醇装置50万吨/年。
　　从整体上看，我国石化装备企业研发能力弱，在低端产品和小企业抢市场，企业间过度价格竞争，在强势的跨国公司压力下，无法集中优势，也无法保持自己的技术秘密，实际上面临生存危机。行业中电气、阀门等配件水平较高，在成套设备、大型机组和关键设备的制造上差距明显，很难满足先进、大型、复杂项目的需要。
　　企业规模普遍偏小。2004年锦西化机年产值仅为5.7亿元，但在中国化工机械行业已经是老大。专家呼吁：要促进企业联合，尽快调整产品结构，提升技术含量。形成一些具备相当竞争实力的大型化工机械集团决非易事，而且也需要一个过程。
　　目前，我国石化生产规模也在向1000万吨/年规模的炼油厂、80万～100万吨/年规模的乙烯厂方向发展，生产装置大型化必然带来装备大型化。装备大型化不是简单地把设备放大，而是在设计、制造、热处理、运输、安装等方面要攻克不少难关。现在，国内确实存在重大装备攻关跟不上石化生产技术发展需要的问题，导致不少过去已经自主制造的设备，面对装备变“大”问题，又不得不重新进口。

　　专家评论：
　　徐玉忠（中国石油和石油化工设备工业协会副秘书长）：锦西化机的合资，西门子占70%的高比例，这在我国机械制造业特别是一些关键的行业，开了一个很不好的“口子”。
　　在石油化工机械行业，钻机方面有合资的，压力容器目前还没有出现合资的企业。国内企业都是把自己最好的那块资产拿出来合资，典型例子是兰州石油化工机械厂第一分厂与美国企业的合资，业内反应强烈。因为在石油钻机方面，我国是走在世界前列的，是市场最好、最赚钱的产品。这个厂主要是地方政府让它合资，外方占51%的股份。合资前这个厂是研发、设计、制造、销售一条龙，合资后只剩下单一的加工业务。这样的合资并购是不成功的，对我们国内企业没有一点好处。
　　在产业安全方面，如钻机行业是在合资后出现问题才被注意到，这表明我们缺少长远的产业规划与监督机制，缺少相应的并购、重组的评诂机制（如评审、评诂委员会）。
　　沈学军（光大证券财务顾问部并购副总监）：世上没有免费的午餐，外资并购对我国企业而言也是把双刃剑。国内企业在合资中踏入“陷阱”的比比皆是。外资并购国企的主观目的决不是帮助我国国有企业脱困和转制。与“狼”共舞者一不小心就可能成为“狼”的点心，一些民族品牌和行业龙头企业成为外资战略性并购牺牲品的例子也比比皆是。
　　曹建海（中国社科院工业经济研究所研究室主任）：技术是动态的概念，掌握某项技术不等于拥有技术开发能力，今天的新技术不等于明天的新技术。希望通过出让市场换来本土企业技术创新能力的提高，在逻辑上是不成立的。
　　徐玉忠：我们应该更加注重提高企业的研发能力，以我们的资金、技术、品牌去争取自己的市场。我们的企业总是希望与外企合资能提高自己的技术水平，但结果往往不仅没有提高技术水平，还把市场白“送”了。
　　锦西化机是功能比较全的化工机械企业，在原化工部的机械企业里算是排头兵，曾承担国家的重点装备制造任务，具有很高的技术水平，但这些设备虽然单价较高却市场需求不大。
　　西门子收购锦西化机的透平机械厂，对沈鼓等国内同行企业也将构成一定威胁，这种威胁是渐进式的，目前它带来的威胁主要体现在中国同类产品市场上。
　　沈学军：外资战略性产业并购最直接的后果，就是中方失去对行业龙头企业的控制权，外资企业将对整个行业实现垄断。如柯达公司已在感光材料行业表现出利用市场优势地位限制竞争的苗头，乐凯有可能沦为其“代工厂”，在全球性日益升级的数码领域争夺战中，只有看热闹的份。
　　曹建海：锦西化机合资的关键是政府在谈判中完全取代了企业，地方政府本着招商引资、国有企业改制等政绩观来把握合资问题，对于自主知识产权的国家利益，关注不够，成为跨国公司吞噬中国装备制造业龙头企业的“良师益友”。现有国有企业资产管理体制存在的问题，完全剥夺了企业作为一个独立法人的经营自主权，国有企业自身的法人权利被忽略了。即使合资存在“国有资产流失”，也以受益方为世界知名公司而找到托辞，说什么“不求所有、但求所在”。
　　政府政绩考核不能从简单的GDP增速、利用外资数量等指标来衡量，而应把地方是否拥有自主品牌、自主研发能力、自主知识产权等指标列入考评的指标体系。道理非常简单，拥有企业的主导权可以增加我们的国民收入，而外资的增长从根本上看是在增加投资国居民的财富，国家之间财富的争夺越来越集中于能够创造主要利润的品牌和技术创新能力，这是未来国家之间竞争的制高点。
　　沈学军：从政府层面来看，完善相关法规是当务之急。用法律手段规范并购行为，防止国有资产流失，抑制不正当商业行为就显得尤为重要。国有资产管理部门作为出资人代表，在并购谈判中，不能以行政机构或所有者的身份参加谈判，但对并购程序公平性、透明度、并购的经济效益、社会影响等，拥有审查、监督和审批权利，并有否决权。同时，为防止国有资产流失，政府应拥有对评估机构的资格认定权和产权交易规则的制定权，对并购资产的评估方法和评估价格拥有审查和监督权。

　　引自中国工业报：
　　《锦西化机廿余年栽树 西门子一朝摘果》   贾存斗  2005-9-19
　　《当合资成惟一企求时还在意技术与市场？》  贾存斗  2005-9-20
　　《石化装备自主制造难在何处？》  王廷俊   2005-9-22
　　《舍了“靓女”却引来“狼”——孰是孰非》  本报 2005-9-22

　　三、无锡威孚和无油所
　　威孚简况和合资谈判
　　威孚集团有限公司的前身是无锡油泵油嘴厂，原来主要为拖拉机用柴油机配套。1980年代初，企业领导认为单为农机配套很难做大做强，在机械工业部的组织下，企业于1984年花3000万元引进了德国博世公司（BOSCH）的A型泵制造技术，企业转为给运输卡车配套。此时，中国汽车工业的发展为威孚带来巨大的市场空间，成为国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。1998年，集团的核心企业——无锡威孚高科技股份有限公司成为A、B股上市公司。2004年，企业营业收入92亿元、工业增加值13.6亿元、利润2.1亿元、利税4.8亿元，各项指标均为行业第一。8种主要产品生产能力在行业中的排序也都是第一。
　　1995年，威孚与博世再次合作，成立一家生产机械式柴油喷射系统的公司，产品包括油嘴、油泵及电控系统。第一步投资3000万美元，成立无锡欧亚柴油喷射有限公司，威孚与博世股比48：52，生产柴油喷嘴，业经营状况较好，2004年赢利达1.5亿元。
　　在谈判建立生产柴油泵的合资公司时，双方发生分歧。因为威孚兼并了南京金宁油泵油嘴厂生产油泵，博世担心合资后技术扩散到南京。后威孚提出，将南京的工厂也纳入合资企业，但博世派人考察后不感兴趣。1999年谈判失败。
　　博世随即投资6000万欧元，在苏州成立了一家生产VE泵和P型泵的独资企业——博世汽车部件（苏州）有限公司。这给威孚树了一个竞争对手，也产生了心理上的震撼。本来，3000万美元以上的外商投资项目需经国务院有关部门批准，而无锡已有生产柴油喷射系统的威孚，他们认为国家不可能批准博世在苏州建同类型工厂。但此时苏州工业园已经获得外商投资项目审批权，有苏州市政府批准就可放行。
　　1990年代末，电子燃油喷射系统行业发生了一系列重要变化。
　　一是国家出台了汽车排放法规，规定了淘汰时限。汽车零部件升级压力越来越大。提高排放标准的关键在发动机。中国汽车技术落后是发动机拖后腿，而油泵油嘴是发动机的关键部件。汽车发动机的柴油化趋势已逐渐显现。而高压共轨系统是柴油发动机的发展方向之一。
　　此时，机械部惟一的归口研究所——无锡油泵油嘴研究所（简称无油）研制并推出了适用于欧Ⅰ、欧Ⅱ的技术。但国家出台欧Ⅲ时间表后，业内普遍怀疑国内能否及时搞出欧Ⅲ技术。由于计划经济时期产业布局分工造成零部件生产与整机分离，整机生产与整车分离，科研与生产脱节。
　　二是国际巨头纷纷登陆，国内柴油燃油喷射系统市场，已成群狼逐鹿之势，博世、西门子、日本电装等世界主要专业厂商都已在中国设厂。汽车行业全球采购之风日盛，国内发动机整机厂家也陆续搞出欧Ⅲ产品。这些都给发动机燃油系统专业制造企业带来了极大压力。
　　博世的苏州厂经营情况一直不好，又盯上了威孚的技术能力和营销网络。2001年5月，博世公司致函威孚集团，提出与威孚继续谈判合作事宜。威孚出于生存考虑，回到了谈判桌前。博世故伎重施，提出“如果你不答应我的条件，我就单干，把资金投向苏州的工厂”。威孚在博世的要挟下屈服了。
　　合资协议规定：在无锡欧亚柴油喷射有限公司的基础上重组，成立新的“博世汽车柴油喷射系统有限公司”，注册资本2亿欧元。具体条件：①股权比例：博世67%，威孚33%。②威孚只能生产欧Ⅱ以下的产品，欧Ⅲ产品由合资企业生产。③威孚集团原有的技术开发人员全部进入合资企业。④博世将其在苏州P型泵和VE泵的生产设备整体转让并迁到无锡，成立无锡威孚汽车柴油系统有限公司，博世不再在中国生产欧Ⅱ以下的系列产品。
　　新公司于2004年8月在无锡新区正式成立。博世投资6亿欧元，新公司主要从事欧Ⅲ及以上标准的电子控制柴油喷射系统，包括卡车共轨喷油器、轿车共轨喷油器、电控VE泵及共轨油嘴的生产、销售和服务。将建设年产56万套电控VE泵、70万套高压共轨和电控喷油器的国际先进水平的生产基地。达产后预计年销售收入100亿元以上。
　　这一并购是博世在亚洲地区最大的投资项目，产品代表了博世在柴油喷射系统中全球领先的技术，也是其全球采购系统的重要组成部分，完成了全球战略中的中国布局。
　　由于博世控制了销售渠道，新公司将P型喷油泵产品的销售价格由原来的7000元一件提高到13000元。
　　权衡得失，孰轻孰重？
　　有专家指出：按照国家汽车排放标准法规规定的时间表，我们没有把握按时掌握和推出新产品；而且从企业自身看，通过合资，在一段时期内避免了风险，同时也将自己的命运绑在了博世这个航母上。但即使从企业自身角度看，前景也不乐观。
　　首先，博世取得公司的绝对控制权，而威孚失去了对公司的任何重大事项发言权，同时还要承担风险和责任。第二，威孚不仅没有通过合资得到新技术，而且从此失去了欧Ⅲ产品的开发与生产资格。第三，博世将威孚所有研发人员按照名单几乎全部招进合资企业，“阉割”了这个技术力量雄厚的企业。国家以巨资支持建设的威孚，从此失去了对核心技术的控制权和产品开发的主导权。
　　从行业和国家全局看，这次合资使我国原本就不强、但尚能与跨国公司较量的队伍，少了一个业内最强的企业，一支研发主力。
　　据预测，合资后新公司在运营初期肯定亏损，因为几十个德国专家每年工资在4000万元以上，中方员工增加了1000人，工资成本相当可观。在外资大量涌入中国以来，我们看到了太多的先例：先把企业做亏损，然后提出增资扩股，当中方无力再投入时股本比例下降。还有一些外资公司给你一点蝇头小利，迫使你退出，合资变成独资。这种前景会不会也降临到威孚头上？
　　从苏州迁到无锡的欧Ⅱ系统形势不错，据说可以填补企业的利润损失。中国市场巨大，欧Ⅰ欧Ⅱ可能存在相当一段时间。但是国家已经列出欧Ⅲ排放标准时间表。威孚的换代产品在哪里？
　　中国的柴油发动机电喷系统行业和市场
　　自1990年代以来，汽车发动机中柴油机的比重不断提高。在相同的输出功率下，柴油机比汽油机节油25%-30%，温室气体排放低45%，柴油还比汽油便宜。目前，包括中国在内的大部分国家，中、重型卡车绝大部分采用柴油发动机，50%以上的轻型卡车也采用柴油机。而欧洲轿车30%-50%采用柴油机。
　　燃油喷射系统是对发动机性能和排放影响最大的部件。目前中国生产的柴油车发动机还没有采用电喷系统（共轨系统），尾气排放没有达到欧Ⅲ标准，柴油轿车还是空白。
　　国家规定，车辆尾气排放2008年要达到欧Ⅲ标准（北京提前到2007年），2010年要达到欧Ⅳ标准。2004年，中国生产了151万辆载重卡车，其中柴油车为125.9万辆；生产16万辆柴油大客车。两者共计141.9万辆。可以想见作为汽车“心脏的心脏”的柴油电喷系统市场是多么诱人！
　　在此背景下，跨国公司纷纷抢滩中国，我国柴油机电喷系统面临严重危机。
　　博世集团总部位于德国斯图加特，设有270家分支机构，其中230家位于德国境外。2004年该集团销售娥400亿欧元。博世曾预计2013年后中国汽车产量将超过德国。这次博世登陆无锡，目标显然是垄断未来中国的燃油电喷系统市场。
　　日本电装公司，是从引进消化博世技术起家，后自行开发燃油喷射系统，为日本车型配套。2003年，电装与上海两家公司合资成立“上海电装燃油喷射有限公司”，注册资本346亿美元，先生产机械泵，让中方公司控股。但合资协议明确规定：公司目前只准生产机械燃油系统，一旦生产电喷系统就由日方控股。可以CKD，也可以部分生产、部分进口。
　　就连财务状况不佳的美国Delphi公司也在中国活动，准备投资。
　　目前，国内从事燃油喷射系统生产的企业约有70家（不包括零配件加工小企业）。无油所高工宓浩祥说：如果国家实施欧Ⅲ标准，而国内企业没有能力生产电控系统，那么所有的油泵油嘴企业将没事干，或只能生产零配件，行业将遭受毁灭性打击。但中国市场空间大，高、中、低档产品会有一段共存时间，时间长短取决于国家对排放的控制力度。
　　中国企业必须在发挥自己优势（较低的价格、现成的售后服务体系）基础上，和时间赛跑，在电喷系统技术领域占有一席之地，否则10-15年后，我国这一行业将萎缩，直至消亡。更重要的是，燃油喷射系统不仅关系到汽车行业，也关系到与发动机有关的军用车辆，以及船舶、机车、农机和工程机械，直接关系到我国国民经济的健康发展。
　　如果形成一两家跨国公司垄断的局面，对主机厂意味着什么？一家正在试制欧Ⅲ发动机的柴油机工厂曾向博世采购10套共轨系统，博世报价2.5万欧元/套，而1台国产机械喷射系统只要几千元，1台发动机也只有5万元。当然，样机不等于批量采购，但外国公司利用垄断地位对我国消费者的掠夺，我们见到的还少吗？
　　威孚的意见
　　威孚董事长许良飞认为，现在中国的汽车核心零部件技术，实际上都在外国人手里。就柴油燃油喷射系统看，欧Ⅰ欧Ⅱ标准的机械喷射系统较容易掌握，欧Ⅲ以后是机械与电子结合的产品，技术难度越来越大。电控系统有与发动机和整车的一致性问题，人家不给你技术参数，仿制的东西与发动机和整车也难融合。柴油电喷在国外已是成熟技术，我们没有掌握，跨国公司要进入中国搞本地化生产，我们首先要参与，掌握前沿高新技术。必须老老实实跟人家合作，把知识学到手，想做老板必须先打工。今年合资企业选送60多名工程师到德国培训9～12个月，花了1个亿。长期看只有培养出一大批优秀的中国专家，才能搞出具有自主知识产权的产品，否则技术创新无从谈起。
　　无油所成为自主开发的惟一希望
　　电子燃油喷射系统是精密加工和控制技术一体化的高技术产品。原机械工业部副部长何光远指出：这项技术有三大难点：第一，需要一整套电控系统，第二，供油系统（控制性燃油嘴）需要好的工艺和加工装备，第三，高速发动机上的电磁开关，需要敏感的电磁结构，必须找到相应的电磁材料。
　　中国内燃机工业协会会长倪宏杰说：柴油机升级主要是油泵问题。虽然国家有关部门不认可，但实际上共轨技术是高新技术。由于我国相关基础研究长期缺失，该技术与国外差距较大。要引进技术，但不能放弃自主开发。
　　回顾我国汽油发动机电喷技术攻关的历史是很有启示意义的。
　　1990年，原机械部、国家科委组织联合攻关搞电喷技术，无锡市成立了攻关指挥部，参加攻关的有威孚、无油所、总参某所、上汽、一汽、二汽、清华、航天部一院。攻关成果1996年通过部级鉴定。当时外国的博世、西门子、福特都想挤进这个圈子，结果博世中标，与威孚合资生产汽油发动机电喷系统，至今仍是威孚的盈利项目。联合攻关培养了一批技术人员，在合资谈判中起了关键作用。如许可证报价，博世报8000万马克，后以2900万马克成交。开始博世想转让EV1.3技术，但我方得知博世已开发了EV6技术，即将应用，经据理力争迫德方让步。EV6现在仍在使用，如果引进EV1.3，刚买进来就落后了。
　　威孚与博世合资后，生产欧Ⅲ系列产品的机遇落到德国人手中，但行业在一片黯淡中还有一线希望。无油所10年来一直致力于高压共轨技术的研究，累计投入资金1亿元，所长朱剑明说：“有我们在，跨国公司就不能一手遮天。我的产品卖五千，他卖一万就要惦量惦量。” 该所研究员周文华说：“开发高压共轨系统，国内不是没有能力和条件，产业化也完全能做得到，问题是我们没有组织起来。”
　　2005年6月，无油所研究的电控高压共轨项目通过江苏省科技厅组织的技术鉴定，鉴定称：“国产共轨系统的初步研制成功，具有大量应用到我国高排放要求的欧Ⅲ以上车用柴油机上的技术和市场潜力，除在性能和可靠性上可满足大量国内主机配套要求外，还可使柴油机的成本和配套成本大大降低。”
　　该所电控高压共轨的试验车已行驶1500公里，载货行驶1000公里，车辆在整车噪音、烟雾排放、加速性能方面都有明显改进，在发动机匹配和整车匹配方面也得到满意的结果。“技术开发已经成功，产业化也不是大问题。”
　　总结：中国企业到底缺什么（杨青）
　　无锡威孚集团和无锡一汽油泵油嘴研究所，一个是行业的排头兵企业，一个是部属的行业归口研究所。他们分别在高压共轨系统上投入数千万元研发费用，2000年后仍未获突破性进展。面对紧迫的现实，两家企业负责人做出了截然不同的选择。
　　威孚搭上了博世的豪华快车，但搭车是要买票的，威孚将自己对欧Ⅲ以上的技术开发权和开发能力做了抵押，博世照单全收，拿着技术人员名单向威孚认真要人。跨国公司给我们上了关于竞争力的生动一课：企业的技术能力生长在它的组织里，蕴藏在由人组成的技术队伍中，这是由多年积累而成的弥足珍贵的企业财富。人家很清楚，而我们往往糊涂。
　　无油所选择了走自己的路。所长朱剑明的思路很清晰。国内企业与国际巨头的差距是显而易见的，要在高新技术领域有所作为，中国企业只有知己知彼扬长避短，充分发挥自己的特长，充分利用中国的特色。如果一味按跨国公司的思路高举高打，中国没有哪个企业能够聚敛数十亿资金搞技术升级。以一所之力，照此方式搞高压共轨系统，无疑痴人说梦。
　　无油所从模仿开始，认真学习国外先进技术与理念，努力消化吸收，经历了10年坎坷曲折，克服了无数艰难险阻，顶住了各种怀疑动摇、曲解与否定，承受了巨大风险考验，终于搞出了电控柴油共轨系统，样品达到国外同类产品水平，即将进入中试。可贵的是，无油所这个项目完全避开了国外同类产品的专利技术壁垒，拥有完全自主知识产权，在国际同类产品中独树一帜。
　　1990年代，国内许多高校院所和大企业都尝试搞共轨，但太难了，退下来的不止是威孚一家。无油所成为国内惟一坚守阵地的“孤独斗士”，好在得到一汽的支持。现在，无油所的科研成果即将产业化，它将使中国企业占有在世界一阵营中的一席之地。
　　中国企业比起那些国际一流的大公司，技术、能力、理念、经验、资金等等，都存在巨大差距。但我们不能被人家吓住，并就此放弃对于自主能力的培育。没有技术可以学习，没有经验可以积累，没有资金可以逐步筹措……但是如果没有了自信，没有了勇气，中国企业的自主创新就没有了希望，中国工业的自立自强就被抽去了脊梁。所以朱剑明说：“中国的汽车工业需要有这样一种精神：那就是‘站直了，别趴下’！”

　　引自中国工业报：
　　《外方以独资要挟 威孚放弃高端市场》  韩金池 严盘成 严 峻   2005-9-26
　　《威孚的未来在哪里？》 本 报  2005-9-26
　　《中国企业到底缺什么？》 杨 青   2005-9-26
　　《跨国公司图中国市场自主研发显行业曙光》  韩金池   2005-9-27

　　四、杭州齿轮厂
　　企业简况
　　杭州前进齿轮箱集团有限公司（简称杭齿）建于1960年，是中国最大的传动装置、粉末冶金制品的专业制造企业之一，也是我国机械工业大型重点骨干企业和自营出口企业。该公司主导产品是船用齿轮箱、汽车变速器、工程机械变速箱三大产品，加上调速离合器、风力发电增速箱、工业传动装置、农业机械变速箱、摩擦制品及粉末冶金零件等共8大类1000多个品种。持有“前进”、“杭齿”两个全国知名品牌。2003年销售额7.94亿元，税前利润6292万元，2004年销售额10.04亿元，税前利润5227万元，2005年预计销售额11亿元，税前利润6000万元。
　　杭齿掌握着多项国家行业生产技术标准，船用齿轮箱生产规模亚洲第一、工程机械变速箱生产规模国内专业厂第一，且是当地纳税大户的行业排头兵企业。2003、2004年，杭齿被评为中国机械500强企业。2004年企业产值排名全国齿轮行业第二。目前杭齿的船用齿轮箱在国内市场占有率为80%，在东南亚市场的占有率为75%；工程机械变速箱在国内市场占有率为35%，这也是国内专业齿轮生产企业市场占有率最高的。
　　1980年代以来，公司相继投入巨资进行技术改造，先后引进美、德、奥、法、意、日、瑞士等国先进技术和成套设备，努力消化吸收，不断实践完善。企业近年来加大了研发投入，新建了近千平米的试验车间，新建改制试车台十余个，采用了较先进的全平块基础，为新产品的中间试验、型式试验、出厂试验提供了可靠的技术支援，加快了开发速度。企业的核心技术水平不断提升，产品设计和制造水平不断提高，产品品质和档次升级。
　　杭齿注重人才培养，大量投资培训技术人员。近3年每年都评出50~60个技术研发项目给予奖励；对已实现销售的新产品设置提成奖。受奖人员涉及开发、试验、电算、工艺、制造、检验等多个科研环节。去年，该公司拿出104万元实施“科技进步奖”，最高奖励金额达8万元。
　　1980年代，企业自主开发了135、300等船用齿轮箱新产品、ZL40、50等工程机械变速箱。1990年代中期，自主开发了重型汽车变速箱等。V型传动是一种全新的、应用领域十分广泛的传动形式，目前仅美、德、日等少数国家掌握该技术。杭齿在8年中投入大量人力物力攻关，于2000年研制成功，其应用产品已相继出厂，已出口到加拿大。企业技术等级不断提升，为后来GWC52/59A（滑动轴承结构）、GWL60/66（蝶形弹簧结构）和GWC70/76等新产品的问世奠定了坚实的基础。
　　目前该企业的船用齿轮箱研发能力已涵盖了12~12000马力功率的所有产品；工程机械变速箱研发已涵盖装载机、平地机、推土机、压路机、牵引机、铁路作业车、汽车吊等；汽车变速箱研发能力涵盖了重型卡车、城市客车、军用装甲车等领域。
　　1996年，杭齿实行了股份制改造，改制后有四家股东。其中杭州市工业资产经营有限公司出资15055万元，占55.48%；中国工行的中国华融资产管理公司债转股出资6000万元，占22.11%；中国建行的中国信达资产管理公司债转股出资3600万元，占13.27%；中行的中国东方资产管理公司债转股出资2479万元，占14%。从2005年1月1日起，杭齿划归杭州市萧山区管理，大股东变为萧山区经济发展局，人事任免权待下一步明确。
　　合资谈判和意向
　　今年年底前，杭齿将与某外国公司签订合资合同，合资公司注册资本为6亿元，外方控股70%。合资后，杭齿的三大产品及相关技术、设备、人员全部进入合资公司，杭齿不得与合资公司形成同业竞争。也就是说，从法律上杭齿不再具有与自己三大产品相关的自主开发权。
　　此次合资事件，大股东的态度是关键。合资谈判及一系列意向书并未经过董事会和股东会。但即使杭齿的三个小股东不同意，大股东也可能通过收购三家股份，最终实现中外合资。工业报记者曾与萧山经发局负责人电话联系，对方表示：“杭齿的事情是从萧山整体战略发展角度考虑的。”萧山每年工业总产值2000多亿元，不会在意杭齿合资后对全国的影响。
　　早在1992年，国外某著名公司就想与杭齿合资，但被机械工业部否决，理由是：“杭齿是我国装备制造业的重要企业，不能合”。
　　2002年，杭齿为拓展汽车变速箱业务，向某外国某公司表示了合资合作的意愿。外方回应积极，现场考察后，发现杭齿的工程机械和船用变速箱更具竞争力，马上提出要搞工程机械和船用齿轮项目的合资，但杭齿出于自身发展战略考虑，两次拒绝。此时，杭齿的大股东却表态支持外方合资意见。2003年-2004年初，分别签署了工程机械项目、船用齿轮箱项目合资意向书。
　　杭齿本想通过合资，加强自己不占优势的汽车变速箱项目，没想到却把自己的家底送给了外方。权衡再三，杭齿提出整体合资的想法，但强调必须中方控股，但外方坚持要求控股，谈判陷入僵局。于是外方放话：“如不控股，就不来杭州投资”。于是杭齿再次妥协，同意外方控股70%。2005年，杭齿两次就整体合资与外方签署了意向书，规定车用变速箱项目以及具有市场竞争力产品的相关技术、设备等一同进入合资公司。
　　杭齿合资案，引起行业内高度关注，商务部及有关部门先后派人到杭齿了解情况。2004年11月30日，国家发改委和商务部发了24号文件，明确规定船舶中高速柴油机、辅机、无线通讯、导航设备及配件设计制造企业在合资中应由中方相对控股，杭齿产品应属于船舶中的辅机设备，因此合资的控股权应该掌握在杭齿手中。
　　合资意味着什么
　　根据协议，杭齿要把现有和将来自行开发和许可证下的船用产品、工程机械用产品及相关零件交给合资公司，外方把自己开发和许可证下的卡车变速箱和零件交给合资公司。杭齿从此将不再开发、生产、销售与船用齿轮箱、工程机械变速箱、载重汽车变速箱等相关产品，也不能使用这些产品的商标。
　　这样，杭齿最具优势的产品和研发力量将为合资公司拥有，而弱势项目则完全被外方产品所替代。失去了控股权和自主开发能力，企业原有的品牌将销声匿迹，而企业大量投入积累起来的技术成果也尽数收入他人囊中。
　　外方提出，中方原有的债务一律不能进入合资公司。关于土地使用，中方提出要在原有的厂址上扩建改造，外方却要萧山提供土地另行建造。在原厂址改造，杭齿有相当的存量资产可盘活，大量不可搬迁的设备也能继续利用。现杭齿的净资产是4.3亿元，合资后据说不到2亿元。杭齿的无形资产也没有被外方计入。由于合资谈判，前期投资600万元建设的热处理车间停工。预计合资后2006年将亏损5千万元。
　　根据合资意向书规定，外方投入的产品要收取3900万元的技术提成费，逐年提取完成；考虑汇率变动等因素，外方可以提前提取，且中方没有能力控制。由于杭齿部分产品在国内是独家生产，外方完全可以高价采购外国零配件，即使合资企业亏损，外方还可从销售收入中提取费用，而中方什么也得不到。那么合资是为了什么？
　　杭齿还有很多军工任务，包括先进武器部件的研制工作，一旦被外方控股，军品任务还能否进行？
　　业内人士指出：如果杭齿合资成为事实，直接的后果是，我们在短时期内很难再培养一个新的企业达到杭齿现在的水平，其他企业也很难与新成立的外资控股企业竞争。所以像杭齿这样的企业，不能轻易谈合资，并且还是让外方控股的合资。
　　齿轮行业是属于技术、资金密集型行业，其中飞机、船用齿轮对技术要求极为苛刻。可以说杭齿产品代表我国齿轮行业的技术水平。目前我国绝大多数轻型军舰和渔船的齿轮箱都由杭齿生产的，这么重要的企业一旦被外资控股，国家的安全势必受到间接的威胁。
　　从电力工程到坦克、直升机、工程机械、汽车、仪器仪表，齿轮与所有的工业产品息息相关。如果我们失去对齿轮行业的自主权，那么一系列工业产品的关键部件就掌握在他人手中，振兴装备制造业又从何说起？　　
　　行业总体情况
　　近十年，我国齿轮行业增长速度一度高于机械工业17个百分点，现齿轮总产值达500多亿元，是机械工业零部件中最大的行业。
　　目前，我国齿轮行业具有代表性的有四大骨干企业，即南京高速齿轮箱厂（高速重载齿轮），洛阳中信重型机械公司（重型矿山齿轮），重庆齿轮箱厂（重型船用齿轮箱），杭州前进齿轮箱集团有限公司（我国最大的综合性齿轮箱生产企业）。这样的企业如果被外资控股，将影响整个行业。
　　齿轮行业整体自主创新能力不足，特别是汽车变速箱十分薄弱。
　　中国齿轮专业协会秘书长王声堂指出：现在，包括齿轮在内的中国装备制造业正处于危险的临界点。在合资问题上，政府没有明确的相关政策法规，舆论导向不清晰，行业协会缺少有效的管理手段，地方政府对重点骨干国有企业往往采取一卖了之的做法，这对国家关键行业的发展极为有害。近五年来经过努力，齿轮行业大部分的自主权仍掌控在我们手中，但今后能否保持还是个未知数。站在行业发展的角度以及行业战略安全的角度，合资可以，但不能让外方控股。如果丧失了对中国齿轮行业的自主权，将危及行业安全，推进中国成为齿轮制造强国与出口大国的目标就只能是一句空话。　　
　　目前，我国成为名副其实的齿轮制造大国，但整体技术水平与先进国家相比差距仍大。我国越来越多的企业选择与国外公司合资合作，希望借此提高自己的技术与管理。“德国SEW公司等一批国外独资企业的进入，激活了中国工业通用变速箱市场，形成了国际品牌与国内品牌激烈竞争的格局，推动了我国工业变速箱产品较快发展，部分产品达到了国际水平，并出口欧美市场；促进了一大批以浙江万杰为代表的江浙民营企业的迅速崛起。”
　　在我国齿轮行业中，最弱的是汽车自动变速箱，目前这一领域仍被外国公司垄断，核心技术在别人手里。2001年进口汽车自动变速箱4.8亿美元，2002年6亿美元，2003年8.6亿美元，2004年达11.6亿美元。预计五年后一半轿车将采用自动变速箱，市场潜力巨大。原本北京市引进现代汽车是为了带动本市零部件企业，结果事与愿违。尽管我国在该领域的自主开发取得了初步成果，但因大多数轿车企业都是合资或独资，只用外国变速箱。
　　工业通用变速箱是我们与外国公司竞争最激烈的领域。美、德等知名跨国公司均已在中国建厂设点。德国SEW已在中国建立3个生产基地，2005年销售收入可达10亿元，并要向40亿元迈进。以万杰为代表的一批江浙民营企业不畏强手，瞄准SEW，准备在向其学习的过程中发展壮大自己。随着差距逐渐缩短，竞争也将加剧。
　　在工业专用变速箱领域，我们目前占有70-80%的市场，但国外公司虎视眈眈。该领域以国企为主，经过几十年积累，保持行业最优的技术、人力、市场资源。他们改制的动向关系到企业的命运和行业的安危。
　　中国齿轮行业的许多门类产品在引进消化的基础上已有了一定的自主创新，不少产品在市场上占据主导地位。如车辆驱动桥、主被动螺旋锥齿轮、直齿锥齿轮及轮边减速机，大部分已能满足国内配套需要；汽车手动变速箱（含重、中、轻、微）、轿车变速箱、摩托车齿轮、工程机械换挡变速箱、农机变速传动的配套可基本立足国内，并有部分出口。以南高齿、重齿、杭州前进、郑州机械研究所、洛阳中重减速机公司、沈阳矿山减速机公司等为代表的高速重载齿轮传动制造企业，为我国大型装备的自主配套做出了贡献。
　　开放合资不能不顾国家安全
　　王声堂指出：合资本是请外国公司当老师，要学习、超越，最终占据主导，而不能沦落到受制于人的境地。一个产业如果只有制造能力而没有自主开发能力，就永远只能当打工仔。即使人家在我国设研发机构，不过是借中国人的脑力，最后的成果专利还是人家的。
　　不开放就不会有工业的进步，但合资应有一定限度，尤其是行业龙头企业在合资时一定要占据自己的产业主导地位，没有哪个国家会对本国重要的企业轻言放弃控股权。西方国家不拒绝国外公司到本国投资办厂，但都严格控制一个底线，就是大多不允许外方的独资、合资企业占据自己产业的主导地位。
　　当前，我国相关政策、法规、舆论导向都不明确，特别是一些地方政府将吸引外资作为一项业绩，提出“你办企业我收税，你开工厂我就业”，拿出当地较好的资源、企业跟人家合资，甚至贱卖给外国人，让他们控股、独资，这是十分危险的倾向。“一个产业如果不计后果、不计成本的过度合资、独资，就有可能丧失自主权、话语权。产业自主问题，实质上是国家战略问题，尤其是装备制造业关系到国家的经济安全。我们不是没有这样的教训，一些产业已经沦落到受制于人的地步。”
　　此外，随着科研院所走向市场，行业共性技术的研究目前处于缺位的状态。共性技术如果不搞上去，自主开发之路就更为漫长、艰辛。建议共性技术的研究应由国家、行业、企业共同承担，齿轮协会正在策划和机械工业联合会一起，认证一批行业实验室、研究中心。
　　我们一方面要通过交流、引进、合作、借鉴等多种方式向发达国家学习；另一方面应按市场经济原则组织起来，集中行业优势，大力协作，走共同开发道路，全力推动自动变速箱开发的市场化进程。
　　地方对杭齿合资改制的看法
　　虽然杭齿的发展势头很好，但也存在国企“通病”，如包袱重、医疗费用支出巨大、冗员多等。杭齿3500名员工，有指标考核的员工只有1300人，多数在相关的办事机构中任职。
　　地方官员认为：“对某些国有企业来讲，合资绝对是一条出路。国有企业必须进行改制，如果不改制，后面方方面面的事情都无法解决。企业的深化改革，一般来说有三种选择，一条路是MBO，根据国家有关规定，这条路走不通。第二条路是与民营企业合资，但很少有民营企业能与杭齿相匹配。剩下的就只有合资这条道路了。杭齿最初也想借合资引进先进的管理技术，但是怎么合，国家有关方面应给予考虑。合资谈到最后，我们感到问题越来越多，我们企业付出的成本太大。但不合资企业该怎么办，还停留在原来的状况？”
　　即使合资，希望国家能有所规范，应该明确指出技术提成费不能包含其他关联费用，如销售收入提成费等。合资项目谈成后，国家应有一个专门的监督机制，国家可以出资聘请专业审计公司，或聘请合资公司中方代表对合资公司进行审计，这样我们的利益才不会遭受更大的损失。
　　现在国家提出振兴装备制造业的战略设想，与此同时国家有关部门也应该出台相关文件，指出哪些企业属于龙头企业，并应该受到相应的重视，即使名单上的企业有所变化，但一定要有。此外，对于被列入名单的龙头企业，在政策上、财政上，国家也应该出台相关的指导性措施引领企业发展，例如是不是可以对于那些具有自主创新能力的企业给予免税的政策等。或许只有这样，国家提出的坚持自主创新，振兴装备制造业的战略设想才能真正实现。

　　专家评论：
　　路风（北大教授）：外国企业在跨国投资上，是有非常充分的理由的，选中杭齿就是因为看中它的核心竞争力，这是对杭齿的认可。外资动机很明显，它要的是“杭齿”和“前进”。两大品牌占有的中国机械传动产品市场，它想以杭齿的市场份额为基础打垮中国所有的本土品牌。同时还会获得杭齿在四五十年积累下来的优良资产、研发力量和大批熟练技工。这种合资是否能够为中国保留下机械传动工业的根基，及其技术能力的产品和产业平台？答案是显而易见的。
　　跨国公司要控股杭齿的另一个目的，是获得杭齿品牌几十年来所站稳的海外市场。技术的优劣最终是要由市场检验，德国人的技术是有优势，但在中国和东南亚、南亚市场上，他们的液压传动产品的市场占有率远不及中国的杭齿，不在中国分到这杯羹，它的全球竞争业绩就会受到限制。这其实是所有跨国公司觊觎中国制造行业排头兵企业的共同想法。
　　像杭齿这样的国有排头兵企业到底值多少钱？首先，这样的企业不是一件可以随便买卖的商品，因为它承载着几十年积累的技术能力和组织能力。其次，国有企业实行的是“全民所有制”。最后，即使要出售，这些国企是按照市场价值来定价的吗？我们来算两笔账：
　　第一，根据合资意向，合资公司总资本6亿，杭齿占30%股份，就是1.8亿元左右，但杭齿账面净资产是4.3亿元。因为跨国公司只要杭齿的精华资产，把其余不良资产当作包袱甩了出来。但这些不良资产本来是和精华资产共生的，是精华资产的真实成本的重要组成部分，但跨国公司不支付这个成本。
　　第二，近年来跨国公司不断呼吁尊重知识产权，但在并购时并不尊重中国企业的知识产权，也不计算中国企业的无形资产。杭齿有两大知名品牌“杭齿”和“前进”，均有良好的市场业绩。但跨国公司将在合资期限内免费使用这两大品牌，且合资期限居然是“无限期”！如果遵守他们的游戏规则，那么在这“无限期”内，由跨国公司控股的合资企业应该向杭齿缴纳多少这两大品牌的使用费？此外杭齿还有积累了近50年的技术能力，跨国公司的合资企业吸走这些杭齿的无形资产应当如何做出资本补偿？
　　令人不解的是，在中国近十年来的国企合资谈判过程中，不仅跨国公司肆无忌惮地低估中国国企的无形资产，就连属地管理国资的地方政府也同样在低估自己国企的无形资产。举例说，几年前杭州一家国企被某挪威公司相中协议合资，挪威公司请中国公司评估这个国企的资产，结果是1.2亿元，挪威人不相信中国人，又请了美国资深的资产评估公司评估结果一样。在资产明显作价较低的情况下，政府还是决定合资，合资后这家国企1.2亿元精华资产被卷走，但合资公司不久破产，被GE收购，积累多年的国资荡然无存。
　　实际上，跨国公司已经替中国政府辨识出了中国装备工业的根基在哪里、命脉在哪里、优势在哪里、优良资产在哪里、龙头企业在哪里，如果我们不懂珍惜、不知觉醒是相当遗憾的。
　　长远而言，地方政府引外资解决国企改制无疑是饮鸩止渴。被外方控股后，国企的包袱最终还是得由政府和中国企业自己解决。合资企业有"三免五减半"，它交的税和租金还不及因"贱卖"而折损的国资的零头，而且还会导致更多的人失业等。合资究竟能解决国企改制的什么问题？在什么条件下合资才利大于弊？这些是值得所有政府决策者思考的关键问题。
　　刘小玄（中国社会科学院经济研究所研究员）：对于国企的合资，政策上应该规范收购价格。企业在合资事宜中，应该保持和两家以上进行谈判，无论外资大小，都可以参与。另外，也可以引进内资，包括民营企业、金融机构等参与谈判，形成一个竞争的局面，以便综合各方因素充分比较。
　　还有，要对合资的方方面面进行评估。国家应该成立一个评估委员会，成员可以包括企业利益相关者、行业专家、经济学家、技术专家、法律专家等。通过他们从不同角度的可行性论证、评估，使合资后的企业能在符合国家及民族利益的前提下有更好地发展。
　　路风：我认为，地方政府贱卖国有企业的行为是非法的，我们关注的企业大多是下放地方的原部属企业。即使经过了国有资产的划拨程序，地方政府仍然不拥有对这些企业的完全财产权。原因是：
　　第一，这些企业对于中国工业和经济发展的影响是全局性的，而不是局部性的，具有公共意义。当时国家创建这些企业都有地理和行业上的双重考虑。例如杭齿是造船、工程机械、农业机械、汽车、军用车辆等企业的上游产品供应企业，同时也是冶金产品和机械加工设备的用户。丧失杭齿，那么中国就丧失一个掌握核心技术的组织平台，影响是广泛的。
　　第二，即使把企业看作是可以买卖的商品，它也是特殊商品，包括无形资产和有形资产。在合资谈判中，在定价之前剥离“不良资产”成了出卖中国企业的一个标准程序。但“不良资产”本来就是“精华资产”实际成本的构成部分，把精华资产切出来单独定价，就会低估其价值，贱卖给外国企业，而这个丧失了生产力的社会成本仍然要支付。跨国公司当然不付，政府支付最终是由全体中国人民来承担，政府不付，就由只企业职工来承担。这难道不是中国社会贫富两极分化日益严重的根源之一？因此，仅按有形资产的账面净资产值来出卖中国企业，是另一种意义上的犯罪！
　　第三，由于地方政府对国有企业的领导人有任免权，所以企业领导人最终是不敢违抗政府命令的，被迫接受苛刻的合资条件。企业的并购决定必须得到企业管理层的同意。
　　在国有资产的财产权利体系中，企业管理层具有关键的战略意义，因为他们是国有资产的使用者和管理者。在处置国有企业资产的过程中必须尊重管理层的意见，不仅是因为在国家与国有企业管理层之间存在着资产委托关系，而且是只有管理者才掌握有关企业运营的知识和经验。
　　向跨国公司贱卖国有企业的行为是一股歪风，中央政府应该立刻煞住这股歪风。目前这种局面提出一个严重警告：由于中央政府缺少相应监督管理机构，正在失去规划中国工业发展的执政能力。

　　引自中国工业报
　　《杭齿合资谈判与初衷渐行渐远》  杨 明 周宗明   2005-10-10
　　《龙头企业合资——牵一发而动全身》  杨明   2005-10-11
　　《闯过自主开发关坚守齿轮行业自主权》  邹洁   2005-9-12
　　《中国装备制造业的命脉还需政府把握》  杨 明  2005-10-13

　　五、西北轴承
　　公司简况
　　位于宁夏的西北轴承股份有限公司（简称西轴），成立于1965年，原为三线工厂，1982迁到银川。西轴是全国轴承行业6家大型一档企业之一，是西部地区最大的轴承企业，也是铁道部批准生产铁路轴承的厂家，年产铁路轴承能力为新制20万套，大修10万套，全年现金收入近2亿元，占西轴当时全年现金收入的40％以上，产品占全国铁路轴承市场的25%，在行业内具有举足轻重的地位。
　　1996年4月，西北轴承（000595）作为全国轴承行业首家上市公司，在深交所挂牌，在股市拿到了1.2亿元资金。为当年赢利增长超过10%实现配股，西轴不顾市场约束，刻意扩大规模，当年账面销售收入增长1.5亿元，账面利润增超过10%。1997年7月配股，又从资本市场募得8000万元。但是，由于大量产品滞留在流通环节，当年新增沉淀资金1.5亿元。到2000年，企业资金沉淀达6亿元，每年欠银行利息4000多万元，企业陷入困境。此时已不可能从股市募得资金。
　　合资过程
　　1998年，西轴与德国FAG公司开始接触。FAG是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。过去20多年一直直接或间接参与中国铁路轴承的研究开发工作，并在上海、宁夏、江苏太仓建立了轴承生产企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭，而FAG正在中国寻找最佳合作伙伴。两家一拍即合。当时，世界第一大轴承公司——瑞典SKF已合资组建了南口斯凯孚轴承厂，铁道部寻求建立一新的合资企业，借以打破铁路轴承独家合资企业垄断局面，且只允许国内再组建一家合资企业。这对西轴来说算是一次良机。对此，铁道部和宁夏自治区都全力支持。
　　从1999年开始，经过3年谈判，达成共识：德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。
　　协议内容：公司总资本2000万欧元，德方占51%，中方49%。德方最初投资仅到位3000万人民币（含100万欧元技术投资），中方以原铁路轴承公司6000万元资产整体进入新公司，其中一半资产由合资公司购入，另一半作为投资进入新公司。新公司用工从原企业员工中挑选，双方协商。中方委派副董事长、副总经理、财务、销售、采购、行政正职或副职等人员，产品全部国内销售，由中方负责利用原来的铁路轴承零配件加工生产线向该公司优先提供零配件，并收取劳务加工费用。商标使用，前3年使用西轴的“NXZ”，待各项指标达到德方标准后使用“FAG”。
　　2001年12月，双方签约。合资的富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司于2002年3月成立，注册资本852万欧元，经营范围是铁路轴承。
　　直到2002年4月，德方资金还不到位。公司领导遂向自治区党委和政府请示，答复是“要从招商大局出发，坚决把合资工作搞下去”’。其后合资公司在选聘录用员工时，德方不许中方参与，独断专行。原铁路轴承公司共有职工1100多人，德方只用500人。为照顾大局，西轴将下岗的600人全部安置。在员工工资方面，德方不采纳中方意见，导致新公司员工不签劳动合同，两次罢工。为此，西轴多次召开职工大会和职代会，稳定情绪，协助德方做好工作，劝职工签劳动合同。在整个过程中，双方显现多处分歧。中方的副董事长兼副总经理到位后，对新公司经营管理提出的意见，德方一律不采纳，使中方利益受到严重损害。
　　2002年下半年，德国依纳公司整体收购FAG，成为公司控股方，但双方合作并未出现转机。2002年底，我方提出合资公司由西轴经营，被德方拒绝。德方违反协议，且先后解聘了生产、销售等部门的中方管理人员，擅自增加德方员工，都是在国内高新招聘。外方人员每周回国探亲，成本大幅上升。2002年至2004年4月，合资公司共生产新制352226铁路轴承19.6万套，年均产量8.5万套，仅占西轴原铁路轴承年产量的42%。2004年5月以后，合资公司基本停止了铁路轴承的生产，小批量试制出口铁路轴承。2002、2003年，合资公司分别亏损1200万、1400万元，使西轴每年亏损1000余万元。2005年5月，合资公司职工劳动合同期满，合资公司裁员250人，又由西轴接收。
　　由于经营不善，西轴多次与依纳公司协商，提出两种选择，一、合资公司由中方收回，二、中方参股权卖给德方独立经营。如果当时西轴回购股份，要割肉出血，但企业还是自己的。但“为了自治区招商引资大局”，西轴于2003年12月与依纳公司签约，将西轴持有的49％股权卖给依纳公司，德方支付2850万元人民币，合资公司从此变成了德方独资企业。
　　由于合资，企业让出了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占中国铁路货车轴承25％的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。合资结局给西北轴承的教训太深刻了。现在西轴人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。
　　经验教训：引进外资不能让民族装备制造业伤筋动骨
　　我国机械制造行业确实需要先进技术和资金，而外国大企业正瞄准我们行业的弱点，觊觎我国机械行业市场。西轴吃过的亏，不能在其他民族工业企业的身上复制重演，使民族工业受到的伤害由皮肉扩大至筋骨，甚至支离破碎。
　　原则上，谁都同意“中国要不要拥有并壮大民族装备制造业”。但如果中国自己的装备制造业龙头企业都被洋人灭掉、立足点尽失之后，再谈振兴装备制造业、自主品牌、技术创新，无异于痴人说梦。
　　轴承是装备工业的重要基础件，在国家经济安全乃至国防安全方面具有战略意义。二战中，德国第一波轰炸苏联的目标中就有轴承企业。
　　轴承行业的专家们呼吁，必须要重视我国的经济安全，保护民族工业。建议有关方面出台相应政策，使各机械制造行业的排头兵企业不在跨国公司的大举进逼中全军覆没。
　　我国对外开放的大方针是正确的，但重要的问题是如何提高开放合作的水平和质量。
　　1990年代中期起，全国各地掀起了招商引资的热潮，其中既有双方得益的，也有一方受益而另一方受损的情况。
　　一、市场经济，企业的资产变动，必须要尊重市场的实际情况，但一些地方官不熟悉行业状况，关心自己的政绩大于考虑国家产业的安全。有专家尖锐批评：“外方总是希望通过地方政府官员对中国企业施压，以达到逼企业就范合资的目的。”
　　二、外企在与我们企业合资的时候，往往要求控股，否则免谈。最少的控股比例是51∶49，这一要求如满足，他们就可以最小代价，取得对企业的关键控制权。
　　而我方多数情况下总是为“合资大局”而退让，好像49与51在权力上没有多少差别，但49的比例，是付出了最大的风险代价，却失去相应共享权力。因此专家认为，中国的企业在合资中不能够轻易失去对企业的控制权，应该坚持51控股。实在不能够达成这个目标，也要坚持由中方担任总经理，并且要有合同的起草权，以防止外方利用他们获得的合同起草权，列出大量约束中国企业的刚性条款。
　　在合资谈判过程中，要认真进行可行性研究与不可行性研究，发扬民主，集合专家、企业家、法律顾问等各个方面的集体智慧，把合资的利、弊、风险及风险规避研究清楚。
　　与此同时，中国还应组织起精干负责的谈判班子，人员要包括财务、技术、资产管理部门的负责人等企业方面的专家，优秀的懂得行业的翻译、法律顾问等。要明确规定谈判班子的成员将来不进入合资公司工作，由企业妥善安排，以规避由于利益关系到自身而发生的问题。
　　资产评估也是中国企业保护自己利益的重要一环。在合资中，要聘请负责任、能主持公道的资产评估公司，评估时要有企业各有关部门人员参加，防止企业价值被低估、国家利益受损。同时中国企业不仅要关注自己的有形资产，更要勇于坚持将自己的专有技术、市场份额等折算为无形资产作为投资，还要考虑到中国企业潜在的技术与市场价值。
　　三、要认清跨国公司的典型战略战术。国有企业往往存在一些弱项，如冗员、缺乏资金、需要技术升级等，迫切希望出让市场和产权，换来技术、资金困难。但跨国公司到中国不是来扶贫，而是以合资作为进入中国市场的手段，合资后，搞得连年亏损，使中方难以承受，最终让出股权，让外方独占我们原来的市场。
　　中方若对他们的真正目的把握不准，不仅无助于解决自己的问题，还可能使自己雪上加霜。合资公司往往先裁员，把包袱丢给中方安置，这样中方冗员问题反而加剧，给企业造成严重负担。同时，由于没有控股权、经营管理权，中国企业对外方投入的资金也就没有支配权。
　　另外，跨国公司的研发基地一般都在本国，他们决不会把核心技术投入合资公司。他们把在华的合资公司作为一个加工厂，甚至仅仅是一个他们的生产车间。在实际中若把握不好，希望通过付出自己的一部分市场换取外方的先进技术，往往只是中方一相情愿的美好愿望，最后是赔了夫人又折兵。
　　中国轴承工业简况
　　据中国轴承工业协会统计：2004年，该行业国有及国有控股企业加上销售额500万元以上的非国有企业共927个，全年生产各类轴承约41亿套，实现销售收入392亿元，轴承销售额仅次于日本、美国和德国。
　　中国轴承工业和世界轴承强国相比还有较大差距。高精度、高技术含量和高附加值的产品比例偏低，产品稳定性差，可靠度低，寿命短。
　　中国轴承产业集中度差。世界每年轴承的市场容量约300亿美元，八大跨国公司占75%～80%。德国3大公司占其国内总量90%，日本3大公司占国内总量90%，美国3 大公司占国内总量56%。而中国前十家轴承企业销售额的总和仅占全行业24.7%，前30家占37.4%。SKF的一家企业，年销售额相当于我国近千家企业的销售额总和。产业集中度低，导致产品质量不高。
　　当前在行业内，民营企业占领了低端市场，但在中高档轴承领域无力与国有龙头企业相抗衡。即使有一天，民企强大到吃掉国企，毕竟还是中国的企业。但如果国外大企业利用其技术、资金等优势攻陷大型国企，将对我国的轴承行业将进行一次彻底的改头换面，这和国内不同类型企业的此消彼长，意义完全不同。
　　世界著名轴承企业早已对中国的市场虎视眈眈，中国入世后更是全力加快抢滩的步伐。到目前，SKF、INA（含FAG）、TIMKEN（含TORRINGTON）、NSK、KOYO、NTN、NMB和NACHI世界八大轴承工业公司，在中国境内已陆续建立了30多家轴承成品生产企业。现在跨国企业在我国的发展趋势是：一方面已建立的合资、独资的跨国企业在不断扩大生产规模，加快实施人员和采购本土化，使得我国轴承行业内资企业原有的比较优势不复存在。
　　另一方面，他们加紧深入到我国轴承行业的核心层企业寻找合作伙伴，尤以生产中小型球轴承为主向高端产品进发，占领技术制高点，意图控制中国高端产品市场；有的还在我国建设研发中心，把合资或独资企业作为跨国轴承公司的一个生产车间。

　　专家评论：
　　路风（北大教授）：看西北轴承的合资，就会发现这个案例存在两个缺陷：第一，放弃了对技术学习的控制权。为了合资，西北轴承让出了控股权和品牌；在外方资金迟迟不到位的情况下，中方仍然退让，甚至在德方违反合资协议而对合资企业的任职和用工数量单方面采取行动时也忍气吞声。结果是毋庸置疑的，西北轴承失去了自己一块优良的业务，以及在这个业务领域中的资产和能力。
　　第二个缺陷就是西北轴承的合资承担了地方政府的“政治任务”。也就是说，政府短期政绩的利益压倒企业长期发展的利益，迫使企业不能按照市场竞争的原则决策。
　　十几年来，通过引进外资以实现GDP增长成了一些地方政府领导人的政绩指标，为此他们不惜牺牲企业的利益，对经济发展留下长期的损害。但政府领导人只要在短期内取得政绩就可以升官，留下的烂摊子是别人的事。更严重的是，在中央政府放松对行业的管理之后，地方政府争相引进外资成为一场互相竞争的运动，贱卖中国企业也成了引进外资的捷径。以当官的逻辑去取代经营企业的逻辑，最后当然是企业吃亏。
　　张承耀（社科院工经所）：从西轴合资的过程来看，西轴及当地政府委曲求全。原因是宁夏政府要维护“招商大局”。另外，铁道部为了打破铁路轴承市场只有一家瑞典合资企业的局面，只允许国内再组建一家合资企业，西轴如不与FAG合资就可能丧失机遇。那为什么不允许设立多家合资公司？　　
　　路风：西北轴承的案例还提出一个重要的问题，即为什么在一块优良业务基础上建立起来的合资企业却始终亏损，并由此而最后变成外国独资企业？事实上，合资企业亏损不是个别现象，而是普遍现象。从逻辑上讲，如果亏损反映了合资企业在经营上的缺陷，那为什么外国企业不但不撤资，反而把亏损的企业全盘接下？这里出现了一个奇特的合资道路模式：赢利的中国企业—合资—亏损—变成外国独资企业。这样一个路径难道没有反映出跨国公司控制中国市场的战略吗？
　　跨国公司通过转移支付造成在当地国家企业假亏损，是一个在三四十年前就被注意到的现象。事实证明，合资企业亏损之时往往也就是外国母公司提出增资扩股之日。由于中国企业往往无力相应增资，于是外资比例上升，直至整个企业变成外国独资企业。面对这样多的案例事实，有谁敢否认让合资企业亏损不是外国企业的进入战略？　
　　张承耀：德方公司所用的水、电和气都是由西轴提供的，上游产品全部是由西轴提供的，西轴让出了经营多年的品牌，失去了占中国铁路货车轴承25%的市场。西轴不仅白白送出一块肥肉，而且得一直供养下去。企业为了“要有大局意识”，让出了优势产品，留下了包袱，使企业失去了绝好的发展机会。
　　路风：最后我们要问，宁夏通过西北轴承的合资得到了什么？得到技术了吗？当然没有，因为连自己原有的产品都失去了。得到税收了吗？也没有，因为合资企业是亏损的。即使后来变成独资的企业能够贡献一些税收，但不仅外资企业的税率较低，而且西北轴承还因为失去一块重要的业务而减少了税收贡献。得到就业了吗？还是没有，反而必须背上被外资裁员的包袱。很遗憾，西北轴承合资的结局对于宁夏来说是一个净损失。
　　西北轴承合资的教训是什么？就是在开放的条件下必须坚持自主。开放是必要的，引进也是必要的。但被一些人混淆的事实是，如果不坚持自主，那么由开放所带来的潜在利益是无法实现的，而且还会丧失自己的核心利益。
　　自从冷战结束以来，在西方政界、媒体和学术界的讨论中，中国、印度、俄罗斯、东欧、南非等等国家和地区常被称为“新兴市场”。一些中国人也鹦鹉学舌地自称中国为新兴市场，但这是一个以西方为中心的概念，反映的是这些国家的开放使西方的跨国公司可能获得更大的市场空间，所以西方商学院近年来的一个讨论热点是跨国公司如何在“新兴市场”中赚钱。

　　引自中国工业报：
　　《轴承企业难以承受的合资之痛》 沈耘  2005-9-14
　　《西轴和FAG合资 与双赢无缘》  王聪   2005-9-13
　　《利用不成反被利用跨国公司有隙可乘》 本报  2005-9-15

　　六、哈尔滨第一工具厂
　　企业简况和合资过程
　　哈尔滨第一工具（厂）有限公司（简称哈一工）有50多年历史，是我国生产精密复杂刀具的四大企业之一，也是全国最大的精密复杂刀具生产和科研基地。经过“六五”至“九五”期间的技术改造，哈一工的研发能力、工艺装备水平都有很大的进步，拥有一支实力强大的技术开发队伍。产品包括齿轮刀具、拉削刀具、可转位刀具、铣削刀具、螺纹刀具、孔加工刀具、锯削刀具、车削刀具以及其他共九大类202个品种2万多个规格，对其中的八大类156种产品拥有全部的关键技术和知识产权。近几年哈一工还开发了很多新产品，其中2/3拥有自主知识产权。产品应用覆盖几乎所有制造业，其复杂刀具产品国内市场占有率为36%，在全国设有20多个自销分公司，还有80多个二级销售网点。
　　在国内刀具市场，哈一工的品牌与产品质量博得无数用户的认同。据有关部门今年的一份国内刀具市场调查报告，尽管目前国内有许多国外著名刀具厂，但市场上认知哈一工品牌且实际采用哈一工产品的用户仍高达64%。
　　2002年12月，哈一工分为哈尔滨第一工具有限公司和哈尔滨第一工具厂两部分。前者是生产主厂（18个分厂），后者是辅助分厂（含企业办社会）。生产主厂是该企业赢利的主体部分，全厂都依靠这一部分在支撑。滚刀工具分厂、插剔刀具分厂、锥齿轮刀具分厂这三个主要刀具分厂，再加上拉削刀具分厂，产值占全厂总产值的一半以上。
　　近几年，哈一工的呈现出逐年上升的态势。即使在刀具工业所用钢材涨价200%的情况下，04年哈一工生产主体仍赢利851万元，全厂缴税1789万元，同比增长24.4%。

　　2001~2004年生产主体部分产值

　　01 02 03 04 05年1-9月   
　　滚削刀具厂 1259 2145 2684 3088 2537   
　　插剔刀具厂 1037 1434 1569 1581 798   
　　锥齿轮刀具厂 1196 1319 1346 1669 1332   
　　拉削刀具厂 2079 2790 3311 3595 2831 

　　如果不是企业负担太重，哈一工或许可以发展得比现在要好得多。
　　哈一工原董事长崔国民上任之际，该厂已经连续多年亏损，最高年份亏损达到6000万元。为尽快摆脱困境，领导想尽各种办法，但因包袱沉重、亏损较多，即使已经获得了国家批复的项目，却仍得不到银行的贷款。
　　近年来，国外著名的刀具制造企业多数已进入中国，占据的市场份额逐渐扩大。外来的压力迫使哈一工寻找投资拯救企业，这也符合黑龙江省国企改革的思路。按照市里的意图，哈一工与外资签约，可加快改制步伐，也能吸引重量级的外国投资者，实现该市“退二进三”的城市布局调整。
　　2002年起，黑龙江加快了国企改革的步伐，哈尔滨国有企业1500多户，2005年有90%的国有企业要启动改革，其中70%必保完成。但因企业多、任务重、改革阻力大。
　　哈一工由于包袱重，改制迟迟没有进展。崔国民在任几年，大部分时间花在寻找投资方上。2005年6月，在第十六届哈洽会上，哈一工与美国格里森公司（全球最大的制齿装备生产企业）谈判合资。
　　合资谈判中，双方围绕控股权问题争执不下，陷入僵局。此时市领导和哈一工的主管单位——哈尔滨机械控股有限公司领导，找到哈一工的高层做工作，认为与格里森合资后，不仅能得到企业所需资金，也能引进先进的设备与技术，而且职工的待遇也有可能获得提高。哈市指导合资的原则是“不求国资独大”。市里向投资者承诺：参与合资合作的资产都是哈一工的有效资产；债务、人员、企业办社会等各种包袱与此无关。
　　哈一工最终在合资协议上签了字。董事长崔国民提交了辞职报告，拂袖而去。
　　2005年10月，格里森一工（哈尔滨）刀具有限公司成立。注册资本10143万元，其中格里森投资7100万元，哈一工投资3040万元，格里森公司控股70%。
　　目前由于缺少改制资金，哈一工正式的改制方案还没有最终确定（05.12.19）。
　　为增加合作的可能性，哈一工的项目规划还按照产品特点，分别立项，与国外企业对应合资。该市称之为“分解式改制”。根据有关资料，哈一工改制后的组织框架是：成立哈尔滨第一工具（集团）公司，下设：一工格里森刀具合资公司、一工科技发展有限公司、螺纹刀具合资公司、通用刀具合资公司、斯劳特刀具有限公司、一工普威特镀膜有限公司、装备有限公司以及钢铁有限公司。据称，哈一工的拉削刀具厂未来也将纳入这一框架，具体事宜还在磋商之中。
　　工人们问：最好最能赢利的部分拿出去合资，让外资拿去赚钱，再搭上全国的销售网络，剩下个烂摊子怎么办？
　　已合资的部分陷入亏损
　　现在，哈一工除成立一工格里森刀具合资公司外，今年年初还有一家合资公司开始投产。
　　哈一工涂层厂，是分拆合资并投产的分厂。合资成立了“哈一工普威特镀膜有限公司”，由哈一工和德国PVT超耐磨薄膜镀膜技术公司共同组建，哈一工持股10%，外资控股90%。在合资前，涂层厂实行承包，每年约200万元产值，每年向总厂上交100多万，剩下的自负盈亏。合资后如按原来的产值计算，哈一工只能得到20万左右，还未必有保证。因为自2005年初合资公司成立以来，一直亏损。
　　涂层厂原本希望通过合资引来先进设备和技术，但到底得到了什么技术？据涂层厂一职工反映：外方的设备比原来的设备先进程度有限，而且多年来已经对原来引进的设备进行了消化。合资后引进的设备，外方技术人员只是告诉我们在机器操作时按哪个钮，不按哪个钮，其余一概不透露。
　　在新厂区，格里森只是搬来了一台检测设备，其余的都是哈一工的。
　　合资对企业内部的冲击
　　一位分厂负责人指出：哈一工的滚削刀具、插剔刀具、锥齿轮刀具以及拉削刀具等都属于精密复杂刀具，产品技术含量高，利润大。现在哈一工主要是缺资金，更缺一个好的机制。如果政府能把企业的包袱卸下来，企业一定可以发展得很好。
　　过去哈一工是中国的四大工具厂之一，无论是产品的质量，还是产品的数量，国内都是首屈一指。虽然现在效益不好，核心分厂的实力绝对不能被否认，无论是产品的技术、职工队伍还是市场认知度，都是国内其他企业所无法比拟的。这也是企业的优势所在。
　　格里森深知这其中的内涵。近年来，该集团频繁与行业内企业接触，其中不乏哈一工的竞争对手。“从这些动作看，格里森收购哈一工，非常有可能只是其在中国布局的重要一环。格里森收购哈一工看中的不仅是哈一工在中国刀具行业的地位，更重要的是减少了一个潜在的竞争对手”。　　
　　对格里森控股的事情，全厂基层领导班子有很多人都持反对意见。但没有用。
　　工人问：我们不明白为什么要合资？滚刀、插剔、锥齿轮包括拉刀分厂，全是厂里效益最好的部分，拿去给外资绝对控股，这不是明摆着我们的利润都被人家拿去了么？让我们到合资公司去上班，这几年我们的养老保险工厂没有交一分钱，还有拖欠我们的集资款、工资、独生子女费等。这些问题不说清楚，你让我们怎么到合资公司上班？　　
　　由于哈一工滚削、插剔、锥齿轮刀具厂职工身份转换，厂里拖欠的养老保险费用等不能解决，职工拒绝到合资公司上班，外方表态，如果这些问题中方不能解决，就拒绝接收这些分厂的职工。
　　为配合工业企业退城进郊的部署，哈一工与合资公司都要迁到哈市开发区，建立新厂。但哈一工没有钱，银行还天天催债。为建新厂，哈一工变卖了部分固定资产，但新厂区建设一期工程只完成了70%，已经投资8700万元，其中从开发区借了2500万。老厂区土地拍卖作价1.5亿，挂牌至今无人过问，原因是老厂区布局复杂，周边有连带企业。如果能把建设新厂区的钱投入到技改，企业状况可能好的多。
　　最近几年受汽车、电力行业的带动，企业正处于直线上升阶段。没合资前，生产任务排得满满的，职工经常加班加点。但合资带来的种种问题，哈一工这些分厂的生产任务已经停止，损失巨大。
　　最近，哈一工原涂层厂的几名员工不知何故被合资公司除名，各个即将合资的分厂职工，面对将来的合资，心情黯淡。
　　合资对行业的影响
　　格里森在哈一工最困难的时候，轻取其核心精华部分，这个结局令众多业内人士吃惊。业内专家指出：哈一工与格里森的合资是饮鸩止渴，得不偿失。合资至少应该保持控股权。国内生产精密复杂刀具的企业虽然有很多家，但哈一工无疑是最好的，技术国内领先。“中方轻易放弃控股权，已经没有能力掌控合资企业的未来，近半个世纪培养的技术团队成为外资囊中之物。”国家失去了对我国最大的精密复杂刀具生产科研基地的掌控，企业多年辛苦培育的市场地位，因为合资而丧失。
　　在合资问题上，如果我们不能掌握国外先进的技术，也绝不能丧失自己的核心能力。“无数事实表明，好的技术外企是不会轻易让中方掌握的。”2005年中，格里森曾与我国一家著名齿轮机床厂接触，提出十分苛刻的条件：中方不能生产与格里森相同的产品，只能负责其产品在中国的代销。不难看出格里森控股哈一工精密复杂刀具部分的真实目的。
　　机床是工业母机，刀具是金属切削加工的牙齿。滚刀、插剔齿刀、锥齿轮加工刀具是加工汽车齿轮和发电设备的关键工具。哈尔滨东安汽车动力、长春一汽、天津内燃机厂、淮纺柴油机厂等等都是哈一工的老客户。哈一工合资后失去的市场空间由谁来填补？国内其他的厂家想赶上来占有哈一工空出的位置十分困难，因为培育一个优秀的刀具企业，不仅需要大量的资金，更需要时间、技术以及宝贵的人才。我们国家培育一个哈一工花费了多少钱，就这样轻易地合资，实在让人痛心。
　　刀具行业形势：低端混战高端失守
　　目前，我国刀具行业年总产值100亿元左右，近年来受机床、汽车等行业的拉动，每年销售收入增速达20%左右。
　　但是看似繁荣的市场背后却隐藏危机。现世界上重要的刀具生产企业都来到中国，他们多数自设工厂以及分销机构。目前刀具市场1/3已被国外企业占领。世界知名刀具厂商，如瑞典Sadvik下的Coroman、Titex、Walter，德国的Mapal、Leitz、Guhring，以色列的Is鄄car，日本的OSG、大昭和，美国的Valinite、Ingosoll等，纷纷在中国设厂，并组织营销服务网络。国内企业面临巨大市场压力，低端混战、高端失守（中国机床工具协会工具分会秘书长沈壮行）。
　　由于行业政策缺少执行力度，每年有大量的低端刀具产品出口。2004年，我国共出口高速钢刀具19.39亿件，相当于日本全年产量的25倍，每支刀具均价0.2美元，相当于日本同类产品的1/20。2004年，我国高速钢和硬质合金产量均占全球产量的40%，但制成的工具成品销售收入仅占全球工具销售收入的10%。高效刀具的进口，从2000年的8000万美元猛增到2004年的4亿美元，外资企业在高端产品占有绝对优势。国内企业的生存空间越来越狭小，生产经营困难重重。
　　业内人士指出：如果我们自己的龙头企业挺不住被外资吞并，极可能形成外资垄断的局面。这不仅涉及行业内利润分配，更会影响到国内其他相关制造业。
　　哈一工的国内主要竞争对手——陕西汉江工具厂，正与世界最大的涂层企业瑞士Blazers公司和德国SAAKE公司合资合作；上海工具厂与意大利SU公司进行合资合作，生产齿轮刀具。国内刀具的骨干企业正在被外资蚕食。目前国内一些刀具企业已经在为外资做贴牌生产。
　　惟一亮点是：2005年初，哈尔滨量具刃具厂收购了德国的KELCH公司，掌握了刀具测量仪器——对刀仪的世界先进技术，“在与外资合作中，企业核心业务非但没有被外资掌控，反而是自己的核心能力不断获得提高。这或许才是我国企业的方向。”
　　在行业整体处于弱势的情况下，要实现行业的生存发展，离不开龙头企业，离不开众多具有自主研发能力的企业，更离不开国家对于行业的重视与支持。现在国家的支持力度太小了！国有企业并非一无是处，只要国有企业能顺利地通过体制改革这一关，同样可以走上健康的发展道路。对于行业排头兵企业，国家更应该给予支持。

　　引自中国工业报：
　　《外资轻取精华 再造哈一工几无可能》  杨明  2005-12-19
　　《龙头企业丧失话语权 刀具业谁主沉浮？》 杨明   2005-12-22

　　七、卡特彼勒在华并购行动
　　卡特彼勒在中国的扩张战略
　　美国卡特彼勒列名财富500强，是世界上最大的跨国工程机械公司。2004年，该公司销售额为302.5亿美元。
　　随着中国建筑业的高速发展、对工程机械需求的扩大，该公司正计划在中国实施扩张战略。业内评价：该公司了解中国国情，熟悉国企对手，善于打政府牌，同时又具备行业霸主的实力与野心，作风强悍。
　　该公司已在中国建立了11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，包括（卡特彼勒）徐州公司、上海发动机公司、山西铸造公司、天津亚实履带公司等。计划并购的对象包括：厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等一大批中国工程机械行业的龙头企业。其庞大的行业整合计划，对中国工程机械行业生存构成巨大威胁。
　　1975年，石油部从卡特彼勒购买了38台石油钻井等设备。此后卡特彼勒开始参与中国一系列大型项目，在产品质量和可靠性方面获得良好信誉。
　　1979年，国家考虑引进美国或日本的工程机械技术，因卡特彼勒要价高，就引进了小松的推土机技术。后经过多家对比，国内企业还是申请引进卡特彼勒技术。1992年，卡特彼勒开始在中国建合资企业。
　　1980年代末以来，中国的挖掘机市场全部被小松、现代、大宇、卡特彼勒等外国公司占领，卡特彼勒挖掘机的市场份额并不靠前，2003年，卡特彼勒在华业务收入40亿元人民币，产量不到中国工程机械市场总产量的5%，主要原因是产品定价高，本地化产品单一。它在中国的主打产品挖掘机（2004年销售额25.46亿元），是在华最大收入来源。而我国第一大工程机械企业徐工集团的销售额是154亿元人民币（2003）。
　　卡特彼勒的轮式装载机在全球稳居第一，年产量1.2万台，仅次于挖掘机。但在中国，在装载机和压路机领域，外国公司在华完全没有优势。中国是装载机生产大国，年产量12万台，其中柳工、厦工2004年产销量都超过1.4万台，已经从量上动摇了卡特彼勒装载机全球第一的位置，同时中国企业也牢牢控制了国内市场，以至跨国公司20多年没有建树。所以，柳工、厦工等装载机一线企业一直是资金雄厚的卡特彼勒的并购目标。
　　卡特彼勒计划，2010年在中国市场销售额达到20亿美元。2003年12月，在珠海世界经济发展宣言大会上，卡特彼勒宣布要在中国投资100亿美元。卡特彼勒（中国）投资有限公司总裁陈文灿说“要在中国建立全球的竞争性生产基地，将对中国的几个重要的国有企业进行投资”，该公司企划部经理吴伟坚扬言：“我必须让你了解的是，即使在中国，卡特彼勒也是一家非常大的公司，既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”。
　　多年来，卡特彼勒在华合资有两个原则：第一，必须控股；第二，必须掌握销售权。接下来的合作中，他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。
　　早在1995年，徐工集团就与卡特彼勒合资，成立了卡特彼勒徐州有限公司，一度传闻卡特彼勒要参与徐工整体改制。但所有位于前列的中国企业并不甘心放弃自己的积累，委身卡特彼勒。
　　并购山工机械
　　1990年代后期至今，国有企业“改制”全面推开，在开放政策鼓励下，各地方政府招商引资热情高涨。卡特彼勒意图趁此良机推行其在华战略——以世界500强身份，逐一收服在中国市场的主要竞争对手。既然中国的装载机一流企业不愿就范，卡特彼勒选择了二流企业——山东山工机械有限公司（山工机械），此并购案是卡特彼勒在华并购战略的第一个实质性战果。
　　山工机械地处青州，由山东工程机械集团控股，有40多年历史。年生产能力5000台，销售额10亿元人民币，在中国装载机行业中排名第7。技术在国内较为领先，拥有完善的产品支持系统和规范的代理商网络。
　　2003年3月，山工机械改制为半民营公司，原董事长王春泉以下的管理层向控股股东支付了一笔数额不清的钱，实现了MBO，其中国有股20%，管理层持股60.5%，优秀员工持股19.5%。
　　改制后半年，山工就与卡特彼勒谈并购。山工机械总资产约6亿人民币，资产负债率较高，净资产仅436万元，山工开出2200万卖价。并购细节至今没有公开，原因是交易额低得可怜，“说出来有些丢人”，但肯定卡特彼勒“做了一笔划算的买卖”。
　　据报道，2004年10月19日并购协议签约仪式之前，卡特彼勒“突然提出一个补充协议”，这和10年前一次合资签约前的行动如出一辙。“山工立即找市长请示，但现在毕竟不是10年前了，市长表示不能轻易改变谈判条件，于是只签订了一个意向性协议，也没有公布任何实质内容”。双方各做让步后，正式协议才得以签订。新公司的名称叫做“中美合资山工机械有限公司（卡特彼勒投资的公司）”。
　　2005年3月，中美合资山工机械在青州举行揭牌仪式，王仁元副省长与卡特彼勒董事会主席CEO欧文斯到会揭牌。4月，山东省外经贸厅公布；“3月10日，卡特彼勒（中国）投资有限公司和卡特彼勒（香港）有限公司分别出资130.8万元人民币和43.6万元人民币，以股权并购方式获得山东山工机械有限公司30%和10%的股权，成立中外合资经营企业。项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。”
　　卡特彼勒用不到200万元人民币收购山工机械40%的股份，将其纳入自己的中国体系，这当然是一桩难以置信的好买卖。相信其余60%的股份将在适当时机收入美商的钱袋中。
　　经过一系列政府公关，先前处理国有资产比较“保守”而现在正寻求突破的山东省，将成为卡特彼勒中国新布局的起点。2004年4月，山东省经贸委与卡特彼勒公司在北京签署了全面战略合作备忘录，确立了在工程机械主机、研发中心等领域展开全面合作的构架设想。据此卡特彼勒今后将加大在山东投资合作的力度，对山东的工程机械行业进行整合。
　　目前卡特彼勒正忙于在山工机械内部换人。山工机械副总经理石文章说：“在管理、技术、融资等方面，外商在帮助我们改进……技术方面把山工机械产品的一些小毛病改掉，山工品牌与卡特品牌将同时用，会持续5年甚至更长时间。”但是，按卡特彼勒的制造标准，装载机的成本不可能降下来，也无法马上用“CAT”牌子叩开中国装载机市场的大门。所以，山工能够在5年中保留品牌和现有产品，已经是卡特彼勒收购原则的底线。
　　兵败上柴
　　卡特彼勒此前与中国企业的几次合作大都不愉快，与上柴的合作是第一次尝试。
　　1987年，上柴与卡特彼勒签订技术许可协议，生产卡特彼勒3300B系列发动机。1994年，经机械部和上海市赞同，成立卡特彼勒上海发动机有限公司，股权比例55：45，美方控股，并承诺利用其全球销售网络出口合资公司产品。但1995-1997年，全球发动机陷入低谷，合资公司年销售量才几百台，连续3年亏损。这引发了合资双方的矛盾。
　　卡特彼勒的理由是，其产品是高端发动机，价格高，销售困难。但知情人指出：“合资公司必须从卡特彼勒本部高价购进部分零部件，这是双方矛盾的焦点”。实际上，美方的思路就是先在零部件上赚一笔。另外，美方管理人员工资极高，“8名外籍员工年薪相当于中方员工的十几倍甚至几十倍，单就这笔费用，企业不可能有利润”。而这种困境其实正是卡特彼勒所乐见的，它愿意拖下去等待熟透的苹果从树上掉下来。但上柴不愿意拖，于是双方再开谈判，卡特彼勒做了让步，一是降低进口零部件价格，二是将派驻公司的外方人员减到5人。但这并没有改变大幅亏损的局面。
　　上柴认为美国人不熟悉中国市场，所以要求增持股份，把股份比例调整为50：50。但卡特彼勒坚决不同意。
　　僵持到1997年，上柴干脆提出：减少股份或放弃合资公司。当时，卡特彼勒在人才、国产化配件等方面还需要依靠中方，所以不愿意放弃。最后经上柴董事会讨论，决定终止与卡特彼勒的合资，双方恢复技术许可方式的合作，3300B系列发动机继续在上柴生产。
　　上柴B股（900920）1997年报披露：由于该合资公司自1994年12月成立以来连年亏损，合资公司于1997年9月1日经上海市外资委批准解散清算，至1997年12月31日，清算工作基本结束。卡特彼勒负责人当时说，“作为一家世界级企业，这是他们第一次在海外投资中遭遇失败，公司成立3年就宣告解散，对双方来说都是一个教训”。
　　失手徐工
　　参与徐工改制，是卡特彼勒目前所遇到的最大挫败。
　　徐工集团的资产规模、人员规模、销售收入在当地企业中排名数一数二，在江苏省工业企业中位列前10名，整个工程机械国内136个产品，它占一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前3名。就这样一个国内的行业老大，经营得相当不错的企业，它的改制只引进国外投资者，不让国内企业参与。
　　2005年10月，徐工集团与凯雷投资公司合资合同正式签约。凯雷集团投资3.75亿美元，取得徐工机械85%的控股权，并将推动其实现海外上市。这意味着，作为徐工集团最早的合作伙伴，卡特彼勒已经丧失了直接并购徐工的可能。
　　徐工集团2002年开始启动其改制计划，并在江苏省产权交易所挂牌面向全球寻找合作伙伴。卡特彼勒在最初入围之列，且迅速向徐工集团表示了并购愿望，但显然徐工集团对其心存疑虑。
　　2004年，徐州方面对入围者第一轮淘汰后，公布6家潜在投资者。当时一般都认为卡特彼勒胜算最大。但同年10月第二轮筛选，卡特彼勒被淘汰出局，余者为清一色的金融资本：美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司。
　　卡特彼勒不死心，2005年8月8日，该公司在北京人民大会堂召开全球董事会2005年会，全球14位董事和5位集团总裁出席，实为空前。其CEO说“中国市场代表着当今建筑机械行业最大的增长机会”，意思是志在必得。会后该CEO率全体高官直奔徐工集团。据知情者透露，欧文斯在徐州与徐工集团总裁王民举行会谈，要求徐工放弃与其他外商的谈判，选择卡特彼勒改制。一时传言四起。
　　作为中国工程机械排头兵的徐工，为何对卡特彼勒如此戒备？可以参考这份卡特彼勒2003年向国内某企业提交的投资合作意向书（摘要）：
　　1.合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；
　　2.卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌；
　　3.卡特彼勒先投资10%的股本金，行使100%的权力，其他股金分7-8年到位。在此期间，卡特彼勒代管其余90%股权，同时要求该企业交代管费用；
　　4.对该集团下具有优势和产品重叠的上市公司进行重组，将其中个别业务分割出售；
　　5.该集团需向卡特彼勒在国内建立的研发中心购买技术；
　　6.将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地；
　　7.其产品只在中国本土销售，限制出口，出口产品须打卡特彼勒品牌；
　　8.限制该集团和其他竞争者合作，对现有合资企业的发展进行限制；
　　9.按照跨国公司的管理模式，大批削减员工。
　　冯宝珊说：“徐工是中国工程机械行业的第一块牌子，国家辛辛苦苦经营了几十年，人力、物力、财力投入这么大，这些无形价值的损失是无法计算的，徐工对卡特彼勒的拒绝在保护品牌方面是非常明智的”。显然卡特彼特意在控制徐工，并非帮助中国工程机械长大。
　　并购徐工集团失败，卡特彼勒调整了在华并购战略，正在与厦工、柳工、三一重工等行业内重要企业建立紧密联系，并多次谈判合作，等待时机。
　　柳工集团董事长王晓华：“卡特彼勒与我们的谈判一直在进行，我们希望国家给我们一个明示，到底出让多少股份比较合适。……我们决心不放弃经营权、管理权和品牌使用权，这是经过几代人辛苦打拼才取得的成就。柳工能够发展到现在，与其独立自主的专注精神是密不可分的。”
　　卡特彼勒这条国际工业大鳄，利用中国国企“产权改革”，以及中国机械工业在跨国公司竞争压迫下陷入萧条的机会，正有条不紊地蚕食由国企组成的中国工程机械行业核心企业的计划。这是典型的趁人之危。所以外资来中国真的“不是做慈善事业”的。
　　冯宝珊说：“"神五、神六上天，对我们的装备制造业提出了更高的要求。我们振兴装备制造业，不可能把关键企业都卖掉，否则我们振兴谁，怎么去振兴？”

　　引自中国工业报：
　　《并购山工 卡特彼勒整合计划迈出第一步》  隆 啸   2005-11-7

　　八、佳木斯联合收割机厂
　　企业简况
　　佳联1946年建厂，原名“合江工业”，以农机修理、制造为主，是佳木斯市工业的摇篮。1950年代初，企业更名为佳木斯农业机械制造厂，引进苏联技术，生产脱粒机、播种机、开沟机。1980年与佳木斯收获机械厂合并，改称佳木斯联合收割机厂。佳联与四平、开封、新疆联合收割机厂并称四大联合收割机厂。
　　中国原来没有大型收割机生产能力。当时国营大农场需要大型自走式联合收割机，但佳联生产的丰收3.0，无故障运行才一二百个小时，而发达国家的产品达几千小时。1980年，佳联厂长王自忠向机械工业部报告，要求引进世界先进技术，在中国生产技术含量高的农机。当时佳联的技术在国内并不领先，但这一行动推动了我国农机装备的技术引进工作。机械部决定，佳联和开封收割机厂共同引进美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订，由中国某进出口公司向佳联提供800万美元技术引进贷款。
　　约翰迪尔是世界500强企业，其农业装备的制造、研发、产品服务、营销及管理水平等都处在世界前列。在全球拥有4.8万名雇员、在16个国家设有制造基地、产品行销160多个国家与地区。
　　经过引进消化吸收，1984年佳联开始小批量生产约翰迪尔1000系列联合收割机。这一技术引进，填补了中国大型联合收割机生产的空白，也结束了中国大型联合收割机全部依靠进口的历史。佳联成为全国惟一能生产大型联合收割机的企业，其产品在东北国营农场、新疆生产建设兵团及华北地区知名度极高，占有国内95%的市场份额，在全国在联合收割机行业中奠定了龙头地位。
　　佳联在第一次引进的基础上，又引进约翰迪尔1100系列技术，但这一系列只是在1000系列基础上对美观度和舒适性有所改善，所以没有量产。
　　合资与独资
　　1982以后，约翰迪尔又从1000系列发展出多种系列，而佳联还是1000系列，产品质量与约翰迪尔相差悬殊。农机是个系统，单个企业消化技术的能力有限，且产品质量受原材料、零配件质量和技术、管理等环节的制约。例如佳联的出口产品装船时崭新，到马来西亚上岸后表面油漆脱落，至今约翰迪尔佳联独资公司也没有解决表面斑点问题，无法出口。
　　佳联主要依靠国内市场，市场稍差，企业效益就下降，市场转好时又无资金投入扩大生产，大致五年经历一次波动。1997年，资产负债率已达130%，难以维持。
　　1994年，约翰迪尔派人到中国考察，寻找合作伙伴。因为佳木斯位于三江平原大型国营农场的中心，佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，在中国的农机行业，只有佳联可能成为其对手。于是约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴。
　　当时，要不要合资，是中方控股还是外方控股，存在不同声音。以佳联老厂长王自忠为代表的佳联职工认为，已经引进了技术就没有必要合资，再说企业困难不止佳联一家，若将来能获得国家支持，还有发展机会。如果一定合资，必须坚持两条：一是整体合资（全员、全部资产合资），二是由佳联控股。
　　约翰迪尔提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道：我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。
　　约翰迪尔还邀请佳木斯市组织了一个赴美考察团。原佳联厂长王旒勤说：“他们的一条生产线可以生产多种机型，多是机械手操作，从原材料采购到产品下线、售后服务，都是微机控制。产品几乎没有库存，完全按订单生产。中国农机的装备水平与国外差距确实很大。”考察团当即认为，约翰迪尔是佳联最好的合资伙伴，“两步走不如并作一步走”，让约翰迪尔合资控股。他们认为：我国企业自主研制大型联合收割机太难，让约翰迪尔控股可以激励它全力以赴在中国发展，且人家“资金技术雄厚，将来合资企业产品不仅能占领国内市场，还可以走向世界，使企业做大做强。”。此时，佳联老厂长王自忠因意外事故去世，于是谈判天平发生倾斜。
　　1997年5月，双方签了合资合同。
　　合资后，佳联将从约翰迪尔引进的1000系列、1100系列、3060系列，以及粉碎机等优质资产合资企业，折合40%股权。原佳联有4000多员工、近千名退休职工，只有1500人进入合资企业，另1500人留在老佳联。另有三个为佳联配套的集体厂，未进入合资公司。企业的银行债务及其他社会负担留给老佳联。合资合同规定对佳联的三项反哺政策：①合资公司租用佳联的厂房、空地、库房、办公楼、火车货场等设施，②租用佳联部分设备，分十年逐步偿还，③合资公司购买一批佳联的半成品、原材料，十年内逐步偿还。所付资金用于851名退休职工、286名内退职工的工资和养老失业统筹、医疗保险等，维持稳定。
　　约翰迪尔收购佳联40%股权，付给老佳联7300万元现金，其中工商银行收回4500万，余2800万用于安置老佳联的职工，使老佳联实现并轨改制。2005年10月，老佳联改制为民营的“佳木斯兴联机械制造有限公司”，为合资公司配套。
　　1999年，剩下三个集体企业合作成立佳联收割机公司，700员工，以没有合资进去的丰收3.0机型为主导产品，现在发展很快，年产中型联合收割机800-1000台，产值7000余万元，利税400多万元，甚至与约翰迪尔佳联产品形成竞争。
　　老佳联还有11人处于留守状态，扛着3亿元的银行债务，很快就要进入破产程序。留下三个“儿子”：约翰迪尔佳联、佳联收割机、兴联公司。约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，但载体已是一家美国公司，他们通过合资又买回了自己的技术。
　　2004年9月，佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。
　　2004年，约翰迪尔佳联1078、1076大型联合收割机占中国市场份额的95%，占有垄断地位。自2004年起，我国农机市场需求旺盛，约翰迪尔佳联的产品供不应求，2005年产值将比上年翻一番，达到6亿元，据分析，约翰迪尔佳联的投资回报率高达20%。
　　所谓双赢
　　佳联合资案在业内引起业内一片哗然，中国机械工业联合会、中国农业机械科学研究院以及业内很多专家认为，这个行业龙头企业在与跨国公司的合资合作中成为牺牲者，对中国农业装备行业的结构调整和产业升级产生了实质性影响。
　　佳木斯市政府却认为这是一件好事，市政府的一位干部说：“佳联无论合资还是独资，都是国有企业改制的典范”。“佳联有国有企业的历史包袱，如企业办学校、医院及后勤。这个历史包袱不是企业自身造成的，也不是它自身所能解决的。因此，国有企业的历史包袱就应由国家负担。”
　　市经委一负责人说，企业独资后，有助于引入先进的竞争机制，不再受国有企业体制的束缚，坚定了把企业做大做强的信心。购进了几台激光切割机，解决了长期存在的毛刺问题；经营理念、核算方式实现了全球同步。且带动了本地皮带、轮胎、铸件、冲压件等配套企业的发展，约翰迪尔佳联在中国有200多个供应商，黑龙江省有140多，佳木斯市占40多个，最大企业的年供货额1500万元，小的也有100万元左右。解决了1500个职工的就业问题。
　　独资公司一高管说，独资后美方实行全球通用标准管理，现外方正在进行生产线改造，产品很快进入国际市场。且无论合资独资，都是在中国土地上生产。从产业角度来看，约翰迪尔带给中国农机高水平的竞争，加快了中国农机产业发展速度。况且收割机行业有没有必要非得保留一家中国的龙头企业？值不值得国家出资保护？是不是对国家经济命脉产生重大影响？有些专家的忧虑不可取。
　　一位下岗职工说，独资不独资没什么两样，“不管他是中国的还是美国的，工人只要有活干有饭吃就行。”另一位职工说：合资是一个错误，独资简直是一桩罪过。佳联不合资也会发展得很好，合资弄得职工都没有了安全感。
　　“双赢”之外谁在承担损失？
　　中国农机协会一位专家说：我们不能无视这样一个事实，中国惟一能够生产，并且掌握了大型联合收割机核心技术的企业被跨国农机大鳄吞噬。约翰迪尔从此垄断了中国大型联合收割机市场，实现了它在中国的产业布局。中国是一个农业大国，而农业集约化经营又是历史发展的必然趋势。大型农业机械装备行业是一个值得政府扶植的产业。合资独资是不是跨国公司的慈善行为？不言而喻。
　　约翰迪尔在合资谈判中只与佳联的优质资产进行合资，明显是不公平交易，但它的任何要求都被全盘接受，两步并作一步走。这一合资案揭示了地方政府在国企改革中，难以平衡国家、地方、产业或行业发展等的利益，是崇拜世界500强企业的结果。　　
　　概括地方政府赞成独资的理由：一、中国农业装备太落后，只能与跨国公司合资合作；二、企业不被收购则步履艰难，前途渺茫，合资才会有今天的发展；三、合资后虽有部分职工下岗，但保证了大部分职工的饭碗；四、合（独）资后企业发展，带动一个产业群，拉动了地方经济，优化了投资环境。
　　但是佳联走到今天，第一，给国家留下3亿多元的不良资产，而且有恶意逃废债务的嫌疑；第二，中国惟一能生产大型联合收割机的企业沦为跨国公司的一枚棋子；三、佳联从1997年合资到2004年独资，基本没有向政府上缴税收，工人工资也逐年减少。未来也很难指望它能给地方带来多少税收贡献。　　
　　农机工业现状及其比较
　　目前世界农机装备的发展有以下特点：一是产业集中度高，国外主要农机企业中年销售额百亿美元以上的有约翰迪尔、凯斯纽荷兰，几十亿级的有阿格科、久保田、克拉斯，几亿级的有沙姆道依兹法尔、库恩、格兰等等。二是延伸服务领域。跨国公司除主营农业、商用市政、建筑、林业等机械、动力系统等等之外，营销理念已从推销产品延伸到推销解决客户问题的方案，都设立强大的技术研究机构。三是兼并重组强劲。大型农机企业的发展有纵向一体化和横向一体化两种模式，约翰迪尔和卡特彼勒一样，属于纵向一体化类型，通过兼并重组，吸纳上下游伙伴、扩大业务领域。现约翰迪尔的总资产周转率为60%-80%，近3年均处于下限，但也使自己始终保持了在行业中的领先地位。
　　中国的农业装备制造业已具备相当规模，形成了较完整的工业体系，现能生产14大类95小类3000多个品种的农机产品。
　　近两年农机工业形势较好，原因：一是整个国家宏观经济形势好，二是农业结构调整的深入，三是农机社会化服务范围和规模逐步增大，带动了农机市场的扩大。农机企业通过改革、改组、改造，民营企业的崛起，为行业的发展注入了活力。目前农机行业63%的销售收入、81%的利润额来自民营企业。
　　目前我国农业装备总体看技术落后，仅相当于发达国家1970年代水平，在一些技术含量高的新兴领域，差距不断加大。技术含量低，量大面广的产品，如小型拖拉机、单缸柴油机、三轮农用车等重复建设严重，过度竞争，企业效益下滑；技术含量高、农业急需的新产品，如大马力拖拉机、采棉机、水稻种植和收割机、农产品深加工设备等，主要靠进口。主要农机的平均失效间隔时间只及国外同类产品的1/3-1/2，加上零配件销售混乱，劣质产品充斥市场，产品可靠性差的问题相当严重。
　　制约农机行业发展的原因，一是产品开发难度较大；二是研发投入少，创新能力弱；三是小企业多，效率低，四是缺乏统一部署。专家建议：①调整农机产品结构，增强行业的创新能力，适应农业结构调整的需要；②以高新技术改造传统制造技术，发展的核心技术、建立科学的的管理机制；③通过改革、改造、改组，优化行业组织结构；④面向国内国际两个市场。
　　中国农机企业能否自主研发，与跨国企业竞争？例如北汽福田生产的中型联合收割机比较适合国内市场需要，市场占有率很高，企业赢利也很可观。这样的企业要有两手准备，一方面巩固自己传统的中小型联合收割机市场，一方面加大对大型联合收割机生产制造技术的引进、消化、吸收，重视技术和产品研发，形成自己的核心技术。将来民营企业也会与外资合作。民营企业与外资谈判中，因为没有历史包袱，较少受到地方政府制约，可以掌握更多的谈判主动权。
　　农机行业是我国机械制造业中的弱势产业，专家建议国家给予一定的扶持：如对农民购买大中型农机给以补贴或专项贷款，适当贴息；给农机企业税收优惠；支持新技术、新产品开发，适当增加给农机科研院投入，等等。

　　引自中国工业报：
　　《一家农机排头兵企业的前世今生》  贾存斗   2005-10-24
　　《盲目崇拜不可取》   贾存斗  2005-10-24
　　《自主创新难题不破 佳联事件还会重演》  贾存斗   2005-10-26

　　九、合肥变压器厂
　　合变简况和合资谈判
　　合肥变压器厂（合变）原来是合肥电机厂的一个变压器车间。1985年，为适应发展的需要，合变在国家有关部门的支持下进行了技术改造，建成国内首家能够生产220kV变压器的定点厂，1988年投产，1989年，生产能力达到300万kVA，是国内能够生产220kV变压器的前10家企业。
　　1989年后，经济紧缩，工厂生产跌入低谷，经营困难。为此企业寻求和ABB合资。经过几年谈判，1992年11月，合变和ABB签了合资协定，1993年1月，合资公司合肥ABB正式挂牌。此为ABB在中国境内的第一家合资企业。
　　合肥ABB的合资模式是：ABB、合变和合肥市建设银行三方共出资800万美元，股权比例为51：44：5。其中，合变投入价值200万美元的设备和97.5万美元现金，合肥建行投入40万美元现金，其余资金由ABB投入。
　　合资公司由ABB控股。合资公司的9名董事会成员中，总经理、财务总监、生产总监以及人事主管等要职，均由ABB派人担任，其他管理人员由合变派人出任。合变提出“合资公司必须为合变职工提供400个工作岗位”的条件；同时像许多其他合资公司一样，ABB则提出，不管合资公司是赢利或者是亏损，每年都必须从公司的销售收入中提取5%的技术管理费。
　　新成立的合资公司没有购买土地，而是在合变的另一端租用土地兴建厂房，也没有购置生产设备，部分设备来自合变的股本投入，另一部分从合变租借，设备和土地租金为每月400万元人民币。租给合资公司的设备都是好设备，因为此前合变刚刚在国家有关部门的支持下进行了技术改造，拥有大量技术含量较高的生产设备。
　　当时，国家有关部门不赞成合变和ABB合资，但合变已下放成为合肥的市属企业，合资得到了地方政府的支持。新的合资公司，资金充足，机制“先进”，当时，从决策者到多数职工都把满腔希望寄托在合资公司身上，期望借此改变自己的命运。
　　合资变独资，合变破产
　　但合资后企业很快落入低谷。首先是“没有订单”，为照顾合资公司，合变将自己的订单让给合资公司。实际上，合变的资金、技术人员以及先进设备都逐渐转移到合资公司，合变自身的生产已经难以进行。第二是合资公司“技术不过关”，使合资公司的运营雪上加霜。
　　此外，进入合资公司的职工和留在合变的职工，因各种利益冲突而引发了持续的摩擦。原因是：合资后合变陷入停产，前途渺茫；合变原有1300名职工400人进入合资公司，而且合资公司不断从合变挖走技术人员，合资公司职工收入和福利比原厂职工高许多，竟然也参与合变的福利分房，合资前合变领导关于“一厂两制，待遇一致”的承诺完全没有兑现。两厂职工为此矛盾冲突不断。
　　鉴于合资公司连续两年亏损，ABB提出增加投资。但合变已没有能力继续投资，合肥建行因公司前景不明而无意追加投资。合变万般无奈，同意了ABB追加投资的提案。从1994年起，ABB连续6年增资后，到2002年，其股本金额达到2100万美元，占合资公司总股份的85%，而中方两家股份缩减到15%。
　　为理顺合资公司和合变两方职工的矛盾，ABB与合变曾商议扩大合资，即将合变将剩余资产、职工全部参与到合资公司中。但经过两年谈判也没有谈成，只签了一份谅解备忘录，主要内容是：
　　1.合变将租给合资公司的土地和设备以7200万元人民币的价格全部卖给合资公司；
　　2.ABB给合变353万美元，作为合变安置离退休人员和富余职工的费用；
　　3.合资公司拿300万元人民币建立配电房，将两厂用电分开；
　　4.合变只能生产110kV以下的变压器，单台容量不能超过4万kVA。
　　可见，ABB来中国是为赚钱，他们要的是优秀技术人员和良好设备，而对于老国企改制中形成的“人员包袱”，宁愿拿钱给中方用于安置职工，也不愿意承担责任。另外ABB一次性购买租用设备、分开两厂用电设施，其意图明显是等条件成熟就甩开合资伙伴单干，而且尽力压制中方的同类产品竞争。
　　当时，合变仍有900名职工，但企业赖以发展的技术人员、生产设备以及资金都流到合资公司去了。合资公司用高薪挖走合变骨干技术人员，合变试图阻挡，但没有效果。有些技术人员连档案都不要，就到合资公司上班。
　　1996年，按国家“优化资本结构”等政策，负债1.6亿元人民币的合变彻底退出了历史舞台。合变将卖地、卖设备得到的7200万元用来还债，同时申请破产，银行核销了7000万元银行债务。剩下2000多万元债务和600名合变职工，以及合变的老地盘，重组成合肥金环变压器厂。
　　重组后的金环变压器厂，经营艰难，每年产量只有70万~80万kVA。虽拥有合肥ABB的部分股权，但合肥ABB直到2004年也没有赢利。
　　ABB于2002年收购了合肥建行持有的股份，于2004年以2900万元代价收购了金环持有的股份。至此合肥ABB彻底变成了外资独资公司。2005年，其销售收入预计达到5亿元人民币，终于开始赢利了。　　
　　天威合变和变压器产业园
　　2003年，合肥金环变压器厂进行改制重组。尽管企业负债累累，但还有几千万元的净资产。此时，变压器市场随经济大环境的好转而好转，公司所在的地段又有很大升值潜力。　先后有十多个企业与合肥金环变压器厂谈合作。2004年8月，保变和北京国富投资管理有限公司组成的联合收购者，收购了合肥金环变压器厂，组建了“天威合变”。其中保变占70%股份，北京国富投资管理有限公司占30%股份。两方联合入主金环公司后，全部承担被公司的债权债务，并同意为合变提供420个就业岗位，而保变为此共付出8000多万元的成本。
　　保变收购合肥金环变压器厂后，在合肥市庐阳产业园购买了440亩土地，兴建一个大型变压器产业园。预计投入12亿元人民币，一期已经于2005年10月开工，全部建成后年产值将达到10亿元人民币。另一方面，利用金环变压器厂原有剩余设备进行生产。金环变压器厂已经没有市场影响力，通过积极宣传保变的品牌，形势开始好转，预计2005年公司销售额达到4500万元人民币，实现盈亏平衡。
　　如何评价合变的合资
　　有人认为，作为一个较早进行合资的企业，合变跨出了合资的第一步，应该充分肯定。但当时合变的合资目标，包括在引进技术和股权控制方面，都比较模糊。事实证明，正是合资之初的思路不清楚，导致了合变最后的破产。合变的合资经验，值得国内相关企业的合资借鉴。而且，当时合变在220kV变压器领域具有一定技术实力，且刚刚进行了技术改造。而合资使自己原有的优势丧失殆尽。
　　另一方面意见认为，尽管合变不存在了，但在合变的地盘上建起了一家外资公司，2004年销售收入达到4.5亿元人民币，现在开始赢利，交给合肥市的税金会越来越多，还解决了一部分人的就业；合肥市还依托合变重组后的剩余资产引进了保变，就地12亿元人民币。这说明合变的合资是“合算”的。
　　合肥市招商局、外资办负责人认为，现在合肥市“内资企业”（国有企业？）基本上都垮了，但一大批外资企业建立起来了，所以合肥的国企改制总体上是成功的。
　　举例说，合肥矿山机器厂曾获得国家金奖，主导产品挖掘机的产量最高400台。被日立合资并全面收购后，年产量最高达到5000多台，年产值30亿元人民币，上缴利税1.5亿元。另一个案例，海尔整体收购黄山电器总厂后，电视机年产量从原来的10万台上升到2005年的250万~300万台，产值将达80亿元。
　　目前，合肥市属企业中，外资占40%-50%。合肥的原则是“谁来投资我们都支持，我们不放弃国内企业做大做强的目标，但我们支持它，它起不来。竞争的全球性是挡不住的”。但是如果外资企业比例达到60%-70%，将会出现什么局面?
　　合肥ABB总经理办公室的一位中国雇员，回答“如何看待、评价与合变的合资”的问题时，认为：第一，合变当初只是作为一个股东参与合资，意即不应该责备ABB没有有效促进合变的技术提升；第二，变压器的生产技术就体现在ABB的公司里，似乎技术是无国界的。
　　总之，合变没有通过合资发展起来，而是破产被人兼并了；ABB利用与合变合资的绝好机会，组建了一个新的独资的实力公司，现在开始赚取丰厚的利润；保变的入主真正促成了一方平安，使更多的人有了过上好日子的机会。

　　引自中国工业报：
　　《与ABB纠缠12年无果 天威一朝入主花开》  隆啸 卢俊 王献留  2005-11-14
　　《颇费思量的采访》 本报  2005-11-14

　　十、常州变压器厂收购悬案　　
　　企业简况
　　常州变压器厂建于1980年代。2004年常变的销售额为71243万元，利润6033万元，在国内生产变压器的企业中，排名第八。2005年当选为中国变压器行业十大企业之一，其常州牌变压器被评为今年的中国名牌产品。
　　1995年常变拿出部分资产，和日本东芝合资，成立常州东芝变压器有限公司（简称芝变）。常变利用东芝的技术，生产220KV及以下的变压器产品，芝变则主要生产500kV等大型变压器。
　　2001年通缩时期，常变效益很差，遂与东芝谈判，希望东芝追加投资，扩大常变规模。东芝则意在扩大零部件供应以便牟利。后东芝决定整体收购常变，由东芝、三菱各占50%股权的TMT&D公司执行。后常变发现TMT&D是个亏损公司，引起了警惕。
　　2003年，常变与东芝第二次合资谈判时，变压器行情开始向好。同时，常变通过引进消化技术，获得生产220KV以下变压器的成熟技术，销量大幅增加。此时常变根据市政府要求实行改制，但市政府叫停了原定的MBO方案，转而全力促成TMT&D公司对常变的收购。但到2005年上半年，TMT&D由于常年亏损已经被注销，故外资收购方案搁浅。
　　尽管如此，在这个过程中，常变管理层没有放松发展企业的努力，他们带领广大职工努力钻研，进行220KV变压器技术的学习和储备，而且在整流变压器、特种变压器等领域获得了突破，扩大了国内市场。
　　但是，在“国企就是搞不好，必须产权改革”的大环境中，常变再怎样发展，也逃不脱改制命运。常变管理层和部分职工，更愿意选择一家国内企业作为他们的新老板。2005年上半年，经业内撮合，华立集团对常变表示了兴趣，科瑞集团、西门子以及一家香港公司有意接触。东芝尽管曾遭受挫折，并购常变的意图未变。在常州市政府作出“常变改制挂牌，国内外企业都可参与”的决定后，东芝再次加紧了行动。
　　华立在全国拥有17家装备先进、管理一流的生产型企业，并控股四家上市公司（国内两家、美国纳斯达克两家）、产业子公司六家。产业涉及计量仪表、电力自动化、信息电子、生物制药、房地产开发等领域，总资产逾25亿元，员工6500人，其中专业技术人员占25%。生产基地分布在杭州、重庆、广州、北京、沈阳、海南等地，在全国设有27个全资销售分公司，在泰国、美国和加拿大设有制造工厂和研究机构。
　　当前国企改制中有一种不正常的倾向，产权转让只能是将国企转让给民营企业或跨国公司，少有第三种选择。如果原国企产权部分或全部转让给另外的国企，则被地方政府一些官员认为“改制不彻底”，“改了也等于没改，改来改去还是改到国企的饭碗里”。而且在操作国企改制时，跨国公司一般是首选。因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，同时还可兼收“引进外资”的“政绩”。
　　也许有人认为，常变是一个小国企，无关大局，但我们希望常变通过改制，企业的技术能力能得到发展，能为我国装备工业储备必要的技术，发展我们自己的民族品牌，也期待改制后职工的权益能够得到保证。
　　中国变压器行业目前简况　　
　　目前，我国变压器行业处于高速发展时期。2004年，根据对528个变压器企业的统计，全国变压器制造业完成工业总产值（当年价）268.78亿元，工业增加值69.98亿元，实现产品销售收入253.61亿元，利润总额为7.74亿元，比上年有较大幅度的增长。因竞争激烈，原材料上涨，全行业利润率呈现大幅下降趋势，全行业利润率由前几年的30%-40%降到目前的5%。竞争十分激烈。外资企业在中国变压器行业的势力逐步增强。
　　近10年，国内变压器行业通过引进国外技术，使变压器产品品种、水平以及高压变压器的容量都有了较大提高。随着新材料、新工艺的不断应用，产品不断更新换代，现国内企业生产的品种包括超高压变压器、换流变压器、全密封式变压器、环氧树脂干式变压器、卷铁心变压器、组合式变压器等。
　　目前在中国境内生产变压器的企业约有1000余家，分为四大集团：
　　一、ABB、AREVA、西门子、东芝等几大跨国集团公司以绝对优势形成了第一集团，在技术、资金、品牌等方面都胜出国内企业。占据国内20%-30%的市场份额。2003年常州芝变产量2250万千伏安，行业排名第二，重庆ABB产量1800万千伏安，行业排名第四位。
　　ABB、西门子、阿尔斯通、东芝和伊林5家外资变压器企业占据了高端变压器市场50%的份额，还有上升的趋势。重庆ABB将三峡电站右岸12台总价值2.7亿元的500千伏高端变压器订单全部收入囊中（2004.6）。
　　ABB在中国重庆、合肥、中山、上海、合肥等地设立了27家独资或合资企业。西门子在华大力销售高端变压器，在济南有一家工程处。AREVA在中国有5个办事处，在上海、苏州共设3个合资厂，计划2004-2007年在华销售额年增长25%，投资总额翻一番。东芝在常州拥有1家合资企业。
　　外资收购合资企业中方股份的步伐在加大。如ABB在华主要生产变压器的合资企业中，ABB控股上升到80%以上。 中国正进行国企改制“攻坚战”，使外资企业的并购处于强势地位。外资公司公关能力强，对地方政府影响力大。”
　　二、保变、西变、特变等国内大型企业通过提升产品的技术水平和等级，占有30%～40%的市场份额。基本完成了产业布局，并逐渐形成气候。
　　保变：在国内的生产布局已经形成了“三园一基地”的总体框架。包括天威保变合肥变压器工业园区，天津出海口基地等。
　　特变集团通过对沈变的兼并重组，形成了西北-西南-华南-华北-华东-东北遥相呼应的输变电设备制造格局。
　　西变自身技术力量强。位于国内变压器企业第三。2005年西变屡屡拿下高端变压器订单，甚至能从外资企业那里“虎口夺食”。
　　三、以江苏华鹏变压器有限公司、顺特电气有限公司、青岛青波变压器股份有限公司、常州变压器厂、山东达驰电气股份有限公司、杭州钱江电气集团有限公司等为代表的制造厂形成了第三阵营，上列第二、第三阵营的企业均进入2004年国内行业前10强。
　　在变压器行业两大阵营对峙的情况下，第三阵营的动向将对竞争格局有决定影响。以位居第三阵营的常变为例，该企业已经具备220千伏及以下变压器的完整生产技术。它不论归属哪一阵营，将会改变力量的对比。
　　四、不少民营企业由于经营机制灵活，没有非生产性的负担，也形成了一定的市场份额，形成第四阵营。
　　合资企业带来了资金、先进装备和技术，促进了行业的发展，有些合资厂已成为出口东南亚的生产基地。合资企业带来的负面是：带走国有企业的优秀骨干，产品多是更新换代产品，直接冲击市场，多数合资企业由外方控股，呈现占领市场、控制产业的趋势，合资企业凭借资金、技术实力，使不少企业处境艰难。

　　引自中国工业报：
　　《改制一波三折 常变收购悬案待解》  隆 啸   2005-10-31
　　《外资抢"第三阵营"变压器行业格局存忧》  隆 啸   2005-11-1
　　《中国700亿变压器市场形成巨大磁场》  隆 啸   2005-11-1

　　十一、鸡西煤机和佳煤机
　　我国是煤炭生产和消费大国，虽然我国煤机产品技术并不是世界上最领先的，但产品占有很大的市场份额。现国际领先企业纷纷进驻中国，试图在中国市场上分一杯羹。外方收购这两个企业，看中的是企业的品牌、研发能力、市场占有率以及两企业在行业中的龙头地位。无论哪家外商收购这两家企业，都会形成煤机市场的垄断。将龙头企业一卖了之，未来损失的将是整个市场的控制权。
　　企业简况
　　鸡西煤矿机械有限公司（鸡西煤机）和佳木斯煤矿机械有限公司（佳煤机）原属国家煤炭部，1998年国家部委调整后两企业下放地方，现属于由省国资委监管的省煤机公司。两企业中，鸡西煤机主要生产采煤机，国内市场占有率为37%，佳煤机主要生产掘进机，国内市场占有率为46%。两企业都是行业龙头企业。
　　佳煤机的经营状况：经过多年的沉寂后，佳煤机在2002~2004年步入了快速发展期。2002年产值1亿元（50台），2003年2亿元（100台），2004年3.5亿元（160台），2005年11月已完成5.5亿，全年可突破6亿（260台）。生产任务十分饱满，车间经常加班加点。2004年利润超过1亿元，上缴税收6000万~7000万元。
　　2004年企业技改投资1300万元，2005年技改投资3500万元。企业的一位负责人表示：“不是说所有的国有企业都搞不好，佳木斯煤机公司绝对有信心把企业做好。”
　　鸡西煤机：2005年产值可达4亿元，利润率和佳煤机差不多。目前企业生产非常红火，一线职工最近几年来一直加班加点，有的一线职工月收入最高时能达到4000元左右，在当地属于高工资。
　　近年来，鸡西煤机和佳煤机两企业每年投入的研发资金都在4000万元左右，每年都有新产品问世。其中，鸡西煤机从2000年至今，已陆续开发15个系列40多个品种的新产品。此外还拥有从0.75m薄煤层至6m厚煤层的各类采煤机，新开发的MG2040型采煤机是国际上目前功率最大的。佳煤机具有自主知识产权的S135型掘进机在市场上更是供不应求。据悉佳煤机今年又向国家申请了六项专利。
　　两企业在国内煤机市场有很高的信誉，用户对两企业的品牌极为认同。今年淮南矿务局计划提高产量，拟采购25台掘进机，要求全部从佳煤机订购。由于淮南煤机厂也生产佳煤机同类产品，安徽省有关方面干预，最后淮南矿务局被迫订购了18台。曾有一个企业以产品降价或无偿让用户使用一年的方式，也没有赢得客户。相反，佳煤机和鸡西煤机不但产品不降价，用户还要交预付款才能订货。由此可见两企业的品牌价值非同一般。
　　改制方案
　　企业改制，前后有很多企业来看。“有家企业看后，回去自己投资3亿元搞了一个掘进机企业，还挖走佳煤一位高级工程师，生产同类型的产品。”
　　2005年8月，黑龙江省国资委网站公布，黑龙江煤矿机械集团有限公司（含两公司）力争9月末完成产权转让。改制出售的具体方案已报有关部门，等待批复。
　　改制方案：黑龙江省即将把这两个在煤机行业属于排头兵企业的全部产权卖给一家外国公司。采取承债式股权转让办法，外资收购两企业后，负担两企业所有的欠税和银行债务。股权3亿元、银行债务2.6亿元、欠税2亿元，收购费用共计8亿元左右。外方并承诺收购企业后技改投资，第一年1亿元，第二年8000万元，第三年5000万元。原定2005年11月21日签署产权转让协议，但因存在不同意见，一再延期。
　　参与此次收购的外资企业，是美国国际煤矿机械集团（美国煤机集团），该集团60%股份属于世界知名投资公司——美国乔丹公司，15%股份由中美商会主席Emorywillians持有，25%股权由美国福霖公司（老板李汝波曾在中国煤炭部任职）持有。该公司（福霖）只能生产工艺简单的液压支架。对他们来说，黑龙江出售两企业是天赐良机，他们得知黑龙江出售两企业是需要钱，于是找到乔丹公司合作，搭上了收购两企业的末班车。
　　据省国资委介绍，省里2004年初确定两企业改制后，到北京拜访了40多家世界500强企业及国内具有实力的企业，有4家企业表示有兴趣（中煤集团、美国煤机集团、德国DBT公司、大连金泽集团），但发布公告宣布两企业进入产权市场进行交易时，只有美国煤机集团报名。
　　黑龙江省在谈判过程中提出，无论哪一方收购两企业，企业的市场投资中心、利润中心、研发中心或者加工中心都要设在黑龙江。但未见提及品牌以及对行业的影响诸问题。
　　省国资委的意见
　　黑龙江省卖掉这两个企业的决心已下。省国资委副主任盖鲁林：本省企业所有制结构过于单一，国企比重居高不下，影响本省经济发展。2003年，省政府决定进行新一轮国企改革，计划在三年内完成产权制度改革，并选择了10户国有企业作为改革试点，鸡西煤机、佳煤机就在其中。
　　当时两个企业向上级反映：“虽然这两年企业发展的势头有所好转，但设备、资金等十分缺乏。”省里曾试图借振兴东北老工业基地的机会，为两企业申报国债项目，但国家发改委回答：“如果这两个企业不改制，国债项目就不能批。”企业机制不活，即使投入再多资金，也不过营造两个更大的老国企。于是企业改制被提上日程。
　　目前，鸡西煤机的设备新旧率是35%，佳煤机的设备新旧率则是45%，无法和国内其他企业竞争。鸡西煤机的一个产品噪音达到120分贝，声音就像拖拉机，而国内另外一家煤机厂的同型号产品噪音只有40分贝，因为我们的产品精度不够。两个企业欠税2亿，欠银行贷款2.6亿。（佳煤机负责人说：最近几年欠税正陆续补还，现累计欠税仅2000万元，按目前发展速度很快能还清。因国家可能对东北老工业基地出台减免部分陈欠税款的政策，所以这部分税暂时被税务部门搁置。企业原有1.3亿元银行债务正逐步偿还，现在欠银行贷款余额仅6000万元）
　　企业办社会负担重，要管供水、供电，医院、学校、幼儿园。目前国内煤机市场竞争激烈，最近两年冒出了几个新企业，有的是民营企业。他们负担轻，起点高，很快就会赶上来。现在企业效益还行，但谁能保证他们将来还行？
　　黑龙江原有四个支柱企业：桦林橡胶、佳纸、北满特钢、龙涤股份，当时年产值都过亿元，最近10年都垮了，教训深刻。省里决心通过此次改制，把煤机产业做大做强，组建煤机制造集团，引进外资公司，可以把世界上最领先的技术应用到我们的产品，可拉动全省煤机配套企业。
　　为什么省里不选择部分合资，而要转让全部产权？目的是做强企业，保障国家、债权人、企业以及职工的利益。
　　省里对国企改制不是全部“一卖了之”，如三大动力、齐一机、齐二机等关系国计民生的企业都会得到保障。　　　
　　对省国资委意见的意见：
　　中国工业经济联合会、中国煤炭工业协会、煤炭机械工业协会等组成的联合调研组成员曾赴黑龙江调研。反映的意见有：
　　一、业内有人指出，黑龙江实际上还是甩包袱的思路。关系国计民生的企业有很多，但不能简单地以行业划分。政府应关注企业在行业中的地位和重要性，从这个角度看待企业、扶持企业。虽然目前两企业设备在同行业内算不上领先，但如果再投入7000万元至1亿元，完全可以达到国内甚至国际先进水平。“如果政府能帮企业卸包袱，并转变企业机制，企业就不能发展起来？”对此省国资委领导的回答模棱两可。
　　二、美国煤机集团根本没有煤机制造方面的技术实力，一旦转让，根本不会对两个企业的技术升级起促进作用。如果让这样一个投资色彩很浓的公司收购两企业，日后再转手卖掉，损失最大的还不是我们自己？ 对这种可能性，省国资委人士也不置可否。
　　三、卖给美国公司，后果将可能危及国家长远利益和经济安全，我国若想再打造两个与之实力相当的企业，8亿元远远不够。
　　四、产权转让价格问题：省有关部门了解企业具体情况后提出，此次收购，按未来5年的收益计算，两企业的最低价值应该为15亿元。此外，如果按照目前证券市场确定股票发行价格的方法——市盈率法计算，最低价值也是15亿元。
　　但外方按净资产值计算。外方对两企业评估结果：净资产4亿元，扣除剥离辅业资产7000万元，净资产为3.3亿元；此外还有1.8亿元可疑类资产应剔除，净资产仅1.5亿元。考虑今年两企业税后净利润1.5亿元，外方出资仅为3亿元。
　　有关人士计算，外方投入的3亿元主要用于设备更新，但估计明年两企业实现利润至少在3亿元左右，合资企业享受所得税免二减三优惠，所以外方的3亿元投入，实际上是羊毛出在羊身上。
　　据悉，省里有关方面正在斟酌两企业出售具体方案，最终还是可能按照净资产3亿元的方案出售。
　　五、预期经营效果：所谓“引进外资拉动当地相关产业链”的说法十分牵强。两企业相关配套企业多在黑龙江省外，当地只能提供一些技术含量很低的零件，许多重要部件制造依靠两企业自身。跨国公司往往通过掌握整体工艺设计和核心技术，达到控制总装和采购的目的。合资后一旦外商提出产品升级，势必大量进口零部件，加大成本。在中方不能掌握企业经营权的情况下，利润如何保障？一旦亏损，企业命运可想而知。
　　一位职工说：“企业改制我们拥护，只要有活干，有饭吃我们就满足了。但真要把企业卖给外商，心里真不舒服。我们有的职工几代人都在厂里干过，有一份感情。据说宁夏西北煤机厂改制后全员持股，最近两三年发展得很快，员工干劲非常高，因为企业真正成自己的了。”企业改制有多种方式，该员工所说的就是其中一种。
　　中国煤机行业简况和发展前景
　　2003年，中国煤机市场综采综掘产品总产值在200亿元左右，其中外资企业产值约80亿元。
　　经过多年积累，我国煤机行业发展较快，形成了较完整的煤炭装备制造体系，专业化程度也很高。但今后煤机市场的需求不仅限于专业化装备，用户更多地需要具有综合生产配套能力的产品，就是说，要具有三机一架（采煤机、掘进机、刮板机、液压支架）的研发制造能力，产品之间要有较强的配套能力。
　　当前，我国生产采煤机的企业有十几家，前五名是：鸡西煤矿机械有限公司、无锡盛达机械制造有限公司、太原矿山机器集团有限公司、西安煤矿机械厂、辽源煤矿机械厂。2004年，鸡西煤机产量比第二名多30台。
　　掘进机生产企业有8家，其中佳煤机排第一，2004年产量比第二名企业多115台。
　　刮板机制造企业：西北煤机公司、张家口煤机公司、湖北煤矿机械厂、湖南煤机厂。
　　液压支架企业：平顶山煤矿机械厂、郑州煤矿机械制造有限公司、北京煤矿机械厂、山东昌乐矿山机械总厂有限公司。该产品技术工艺不复杂，国内许多采煤企业的维修厂也能生产。
　　目前，国内采煤机的排头兵企业是鸡西煤机，掘进机排头兵企业是佳煤机。在大同、阳泉、淮南等重点煤机市场上，鸡西煤机的市场占有率为37%，佳煤机的市场占有率达70%。美国国际煤机公司认为，五年内，中国煤机行业没有谁能取代这两个企业的行业龙头地位。
　　业内人士指出：如果外资收购郑州煤机或北京煤机，意义在于其生产能力和市场份额。而采煤机和掘进机与液压支架技术含量不同，采煤机的技术含量高，制造工艺也比较复杂。谁掌握了黑龙江两企业，实际上就控制了整个中国市场。
　　2005年，国家曾下发《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》，提出大力推进中小型煤矿机械化、提高煤炭重大技术装备研发和制造能力，促进重大装备制造国产化。未来几年，我国将形成若干个亿吨级生产能力的大型煤炭企业集团，需要配备大量先进的采掘设备。同年11月，在中国煤炭工业协会召集的第六次全国煤炭工业科技大会上，有关领导指出：“十一五”期间，我国将全面推进矿井机械化生产，努力实现煤炭工业重大技术装备国产化。到2010年，我国大中型煤矿采掘机械化水平将达到85%以上。
　　经历了十年的低谷之后，中国煤机行业迎来了最为宝贵的发展期。然而正当我们企业为之摩拳擦掌跃跃欲试之时，外国资本却要加入进来分食这难得的盛宴。
　　我国煤机行业面临被外资吞并瓜分的威胁
　　目前，外资正在加快组建大型采煤装备合资企业，向我国中低端产品市场进军。这都和担心鸡西煤机和佳煤机将被外资收购后形成垄断有关。
　　原本参与两企业收购的德国DBT公司，最近调整在华战略布局，试图向我国产煤主省区靠拢。
　　2005年10月，第11届国际煤炭采矿技术交流及设备展览会闭幕后，世界采矿设备制造巨头美国久益公司（JOY）高管赴银川洽谈收购西北煤机公司事宜。该公司在产品设计、研发、制造、销售和技术服务等方面均有丰富经验，主要产品有滚筒式采煤机、液压支架、工作面运输机、转载机、采煤机、掘进机、锚杆机、穿梭车及控制系统等，并能提供长壁采煤和房柱采煤的成套设备。截至2003年，该公司向我国出售了16台长壁采煤机、22台工作面输送机、3套液压支架、43台连续采煤机和18台穿梭车。
　　西北煤机公司也是业内重要企业，现分为三个独立公司：西北奔牛实业集团有限公司是国内生产刮板输送机的骨干企业，市场占有率约为30%，仅次于张家口煤机公司；西北煤机二厂是生产胶带输送机的骨干企业，市场占有率约为30%；西北煤机三厂是生产矿用防爆电动机的骨干企业，产品是宁夏回族自治区的名牌产品。
　　门迎春（中国老科技工作者协会煤炭工业分会副理事长）：先是黑龙江，接着是宁夏，下面同样的情况还会出现在其他地区。如果任其发展，我国用半个多世纪建立起来的完整的煤炭装备制造体系将会瓦解。跨国公司收购黑龙江两企业一旦成功，必将严重冲击我国煤炭装备制造体系，为其控制中国市场奠定基础。跨国公司必将以自身优势为依托，充分利用我国煤炭装备制造体系的弱点与劣势，以采煤机和掘进机产品为基础，再伺机收购输送机、液压支架、防爆电动机等企业向成套发展，同时高价招聘中国研发人员，在华组建强大的煤炭装备研发制造集团，以达到控制中国煤炭装备市场的目的。
　　目前外商在华投资出现了一个新动向，即并购大中型企业，尤其是行业的龙头企业，抢占国有品牌和市场。外国企业在跨国投资问题上绝对不是盲目决策，他们选择“猎物”有非常丰富的经验。他们早就辨识出中国煤炭装备制造业的根基在哪里，优良资产和龙头企业在哪里，市场前景有多大。现在他们把机会等来了。
　　中国煤机行业何去何从？
　　两企业即将被出售，引起业内极大震动。煤机行业如果任由企业独自发展，最终可能会被外资各个击破。眼下，组建一个具有“三机一架”综合性的煤机制造集团，已成为我国煤机行业迫在眉睫的任务。
　　我国煤炭装备制造业是在计划经济时期，按照煤炭生产布局发展起来的。通常一个工厂的主导产品只是一种，并且由煤炭企业选厂配套。产品研发由科研院所负责，工厂负责加工制造，没有技术研发中心。企业规模小而分散。至今我国没有一个煤炭装备制造企业能够成套研发、成套生产、成套销售、成套核算。即使是中国煤炭机械工程装备集团公司，也只能研发制造刮板输送机和液压支架，况且至今尚未真正形成集团优势。两企业所拥有的研发力量一旦被外资控制，十分可惜。
　　技术和资金是我国煤机行业的软肋，如果外资注入资金和技术，在很短的时间里就会取得行业控制权。
　　目前神华集团与郑州煤矿机械制造有限公司等联系，希望尽快组建一个大型采煤装备制造企业，防止外资收购黑龙江两企业后形成垄断。
　　就现有条件而言，国内可以组建综合煤机制造集团的企业只有两家，一是山西焦煤集团，二是中国煤炭机械工程装备集团公司。
　　山西焦煤集团下属山西煤矿机械制造股份有限责任公司、太原矿山机器集团有限公司，分别生产刮板机和采煤机，太矿公司还有生产掘进机的能力，加上焦煤集团有生产液压支架的能力，所以山西焦煤集团最有实力组建煤机制造集团。但该集团目前似乎并没有这方面的打算。
　　中煤集团公司收购鸡煤机和佳煤机未果，该集团所属中国煤炭机械工程装备集团公司，分别与英国戴维布朗工程公司签署了减速器合作制造协议，与英国帕森斯链条公司签署了矿用链条战略合作协议，与波兰扎布热集团公司签署了合资制造采煤机意向书。但舍弃国内两个重要的煤机企业而与外资合作，会造成国内煤机行业“外强中干”的局面。
　　目前，中国煤炭机械工程装备集团公司表态，有意购鸡煤机和佳煤机两企业，这可能是中国煤机制造行业留住这两个企业的最后机会。

　　引自中国工业报：
　　《龙头企业出售箭在弦 外资距垄断一步之遥》  杨明   2005-11-28
　　《龙头企业前途未卜 煤机行业格局即变》  杨明   2005-11-30

　　十二、沈阳凿岩机厂
　　企业简况
　　沈阳凿岩机械股份有限公司原来叫沈阳风动工具厂，有职工5000多人。它是我国成立最早、规模最大的生产凿岩机械和风动工具的专业厂， 1949年，该厂生产了我国第一台凿岩机产品。在“一五”期间，也是156项重点建设工程之一。当时因技术力量雄厚，机械部令其负责在全国有关省、市帮助和指导建立风动工具厂，无偿供给产品图纸和工艺，有的还调（配）给技术人员和有经验的老工人。在沈凿的帮助下，全国共建成22个风动工具厂。可以说，是沈凿帮助打下了全国风动工具行业的根基。
　　沈凿主要产品有各类气动凿岩机、液压凿岩机、凿岩钻车、气动工具、凿岩钎具等，主要服务于建筑、铁路、交通、矿山、水电、市政工程及农田灌溉等领域。产品共58个系列103个品种，行销全国31个省、市、自治区，并在泰国、智利设有销售点。公司主导产品气动凿岩机国内市场占有率一度居行业之首，2000年，企业通过了ISO9001质量体系认证。
　　沈凿有过辉煌的历史，其各项主要经济技术指标曾多年位居行业榜首，是行业的老大。1990年代初，江泽民主席到沈凿视察，对该厂“八五”改造给了很大支持。
　　21世纪初，企业经营出现困难。到2003年，沈凿的银行负债达3亿多元，其他内外债3000多万元。据一知情者透露，“2004年审计2003年企业财务，发现沈凿的净资产为负7000多万元。”由于负债沉重，尽管企业的技术仍然过硬，产品还有市场，但因缺乏流动资金，企业的生产和销售无法运转。
　　合资条件
　　1999年，沈凿就开始了艰难的合资谈判。2003年与世界最大的凿岩机械制造商——瑞典阿特拉斯公司签订了合资协议，同年11月完成了与瑞典阿特拉斯公司的合资合作。
　　当时双方采取全面合资形式，其合资的主要内容有：
　　沈凿的无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配喷包生产线以5600万元人民币的价格卖给阿特拉斯，成立新的独资企业——阿特拉斯科普柯公司（沈阳）矿山建筑有限公司（简称独资公司）；沈凿的其他优良资产、固定资产和流动资产与阿特拉斯合资组建了瑞风，瑞风总投资6000万元人民币，其中阿特拉斯公司现金投入1500万元人民币，占总投资额的25%，沈凿净投入4500万元人民币，占总投资额的75%。一部分职工分别进入独资和合资公司，其余职工及银行债务、应付账款、职工欠款等仍留在沈凿。该独资、合资公司均租用沈凿的厂房和设备，年租金400多万元人民币（含车间采暖、物业费）。
　　于是，沈凿一分为三，品牌、市场及总装等被阿特拉斯公司买走成立独资公司，其他优良资产并入了合资公司，壳公司沈凿则成为大量负债的载体。
　　“如果沈凿合资发生在1990年代初，还可以看做没有经验，而发生在2003年，就只能看做是慌不择路，或者另有隐情”。
　　沈凿合资，走的是“卖技术、卖品牌、卖市场”的路子。自己的优势资源都被外资买走后，就失去了经营和造血机能，同时也意味着，沈凿在凿岩机领域的声音已消逝。合资两年来，沈凿失去了中国工程机械协会副理事长、气动凿岩机分会理事长的位置。
　　独资公司的技术比沈凿强很多，而沈凿与阿特拉斯合资后就不能再从事本行业产品的研制。沈凿原有的技术人员，部分到了独资公司，剩下14人留在合资公司，主要从事工艺保障。
　　合资公司瑞风的情况
　　仔细研究一下这个合资公司的章程，可以看到尽管沈凿占控股地位，但实际上是独资公司的附属公司。根据沈凿和独资公司签订的《中外合资沈阳瑞风机械有限公司章程》的规定：
　　董事会由7名董事组成，其中甲方（沈凿）委派4名，乙方（独资公司）委派3名。董事任期为4年，经委派方决定可连任。
　　下列事项需经全体董事一致通过：公司《章程》的修改；①公司的延期、终止或解散；②公司注册资本的增加和转让（在甲方或乙方内部的转让也将会得到代表另一方的董事会成员的支持）；③公司与另一经济组织的合并；④总经理、副总经理以及其他高管人员的聘任和解聘以及薪酬及保险福利待遇；年度利润分配；⑥公司产品和公司与独资公司签署的分供应协议所涵盖的产品的出口；⑥将对提供给独资公司的产品的生产能力产生消极影响的公司产品范围的显著扩大；⑦公司使用的商标和标识；⑧从公司账户中提取资金的授权权限；⑨本《章程》或合同规定的其他事项；⑩公司员工的薪资标准。
　　可以看到，在合资公司中，沈凿方尽管控股比例达到75%，但董事会成员的设置没有按照控股比例来进行；需经全体董事一致通过的内容（即董事一票否决权），完全抵消了沈凿方的控股地位，并将独资公司推上主导者的位置。既然董事拥有一票否决权，而独资公司又通过供货协议对合资公司进行进一步限制，可以说，独资公司通过25%的注资达到了100%的控制目的，而沈凿在合资公司中处于附属位置，除了按照协议要求保质保量低价地为独资公司提供零部件外，没有第二种选择。这说明合资企业已沦为独资企业的加工车间。
　　目前，瑞典方已提出要增持合资公司的所有中方股份。
　　怎样评价“沈凿模式”？
　　因沈凿公司、合资公司负责人拒绝接待记者，记者不得不深入职工中调查采访。已搬到沈阳市新工业区的沈凿、瑞风和独资公司，占了6万多平方米地皮。沈凿的主要任务是管理厂区的能源供应和收租金，瑞风为独资公司生产零部件，独自公司最后装配并销售产品。
　　在一些人看来，沈凿的合资是成功的，甚至有人将当时的沈凿合资称为“沈凿模式”。不论独资公司、合资公司还是沈凿本部，中层管理人员和职工对合资一片叫好。他们认为，沈凿当初如果不合资就只能破产，合资后建成了新厂房，解决了1000多人的就业问题。一位职工说：“我现在不用担心下个月工资发不发得出，一般工人的工资都涨了好几百元”。
　　在整个合资中，瑞典方是绝对的赢家。合资后“品牌、市场和技术被卖了，合资公司被套牢了，老沈凿成了个烂摊子”。庞兆凯（沈凿前总工程师、副厂长）：“我们把产品设计、产品销售和产成品装配权都卖了，搬到新厂区后把机床修理、零件锻造也取消了，只能是单纯生产零部件了！” “合资本来应该是好事，但照目前这样的合作方式，我们只能守着老摊子用老办法维持现状，就等于被外资牵着鼻子走，永远没有新产品的研发，那么这个企业怎么能有前途？”
　　第一，独资公司买走了沈凿的品牌、市场和技术，现在正获取优厚的利润。独资公司拥有100多员工，2005年预计销售收入1.8亿元人民币，利润达2000多万元人民币。但瑞典方至今没有在合资公司以及独资公司大量投入新产品及新技术。独资公司销售的仍然是过去沈凿的主导产品——7655型凿岩机，只不过是多了一个科普柯的标识，甚至这家独资公司的销售人员也还是以前沈凿的老员工。
　　第二，合资公司瑞风被独资公司变相控制后，获利非常低，公司员工740人，2003年亏损200多万元人民币，2004年仅赢利17万元人民币，今年预期赢利只有200多万元人民币，但首先要弥补2003年的亏损，剩余利润还要交给外方25%。
　　第三，沉重的包袱甩给了沈凿。改制后，沈凿本部遗留各类需要支付费用的职工总数2700余人，不包括集体职工近百人。现沈凿仍背着各类欠款1500多万元，银行贷款本息3.8亿元，每年要支付利息2000多万原。此外沈凿每年要支付离休干部医药费、下岗职工生活费、离退休及下岗人员采暖费、退休职工工资等稳定成本600万元，沈凿公司基本运营费用还不在内。
　　合资是否会带来沈凿技术的提高？ 内部知情人表示：合资不可能提高沈凿的技术水平。首先，外资公司并没有在中国设立研发中心。其次，外资公司合资的目的，就是看中中国的廉价劳动力和优惠政策，他们并不在中国生产所有的凿岩机产品，而是根据全球情况进行统筹安排，最终生产何种产品决定于在当地生产这种产品所要付出的成本，因而合资企业瑞风生产什么，要看独资企业的脸色，命运完全掌握在独资企业手中。第三，沈凿的凿岩机等产品的技术水平在现阶段已经完全能够满足国内市场需要，可以说合资和提高技术水平没有什么关系。
　　当前，沈阳市正在全力推进国企与跨国公司的合作，以谋求改制的顺利进行。“沈凿模式”是否能提供一些启示？

　　引自中国工业报：
　　《出售沈凿：湮没在历史中的现实》  隆啸   2005-12-12